Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2021 г. N Ф07-8127/21 по делу N А56-87803/2018

21 июля 2021 г.

Дело N А56-87803/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии представителей Корпана С.В. - Зверева Е.А. (доверенность от 04.02.2019), ПАО "Балтинвестбанк" - Белинина С.В. (доверенность от 10.12.2020),

рассмотрев 14.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корпана Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А56-87803/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2018 в отношении ООО "Финансовая риэлтерская компания" (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, лит. Д, пом. 2Н, ОГРН 1147847553721) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Антон Викторович.

В рамках дела о банкротстве 07.02.2019 ПАО "Балтинвестбанк" (далее - Банк) обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой передачу 16.06.2016 должником в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью "ДАЙМОНДЕКС" (далее - Партнерство) векселя на сумму 8 000 000 евро.

В обоснование заявления Банк ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 27.09.2019 ООО "Финансовая риэлтерская компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Плотницкий Дмитрий Игоревич.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Банк уточнил ранее поданное заявление, просил заменить ответчика по спору о признании недействительной сделки по передаче векселя с Партнерства с ограниченной ответственностью "ДАЙМОНДЕКС" на Корпана Сергея Викторовича. Дополнительно в уточненном заявлении просил признать недействительной сделку от 30.12.2016 по передаче Партнерством векселя Корпану С.В.

Кроме того, ПАО "Балтинвестбанк" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о фальсификации доказательств; представителем ответчика заявлено ходатайство о прекращении производства по обособленному спору.

Определением от 30.12.2020 признаны недействительными сделки между должником и Партнерством по передаче простого векселя от 16.06.2016 АА N 01 на сумму 8 000 000 евро, а также договор купли-продажи от 30.12.2016 указанного векселя, заключенный между Партнерством и Корпаном С.В. Одновременно судом первой инстанции отклонены заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о прекращении производства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 определение суда первой инстанции от 30.12.2020 оставлено без изменения.

С кассационной жалобой на указанные судебные акты обратился Корпан С.В., в которой просит их отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами оставлены без оценки следующие доводы ответчика по существу спора: необходимость применения к вопросу о правоспособности первого векселедержателя (Компании) его личного закона, то есть права Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии; недоказанность допустимыми доказательствами прекращения правоспособности Компании без правопреемства; невозможность применения к настоящему обособленному спору правовой позиции, изложенной в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ N N 302-ЭС18-8995(2), 302-ЭС16-9687(3) (о возможности рассмотрения вопроса о недействительности сделки в отсутствие исключенной из публичного реестра стороны этой сделки), как применительно к выдаче векселя, так и применительно к договору купли-продажи векселя. Согласно доводам жалобы при недоказанности прекращения правоспособности Партнерства без правопреемства, следовательно, невозможности предъявления иска к правопреемнику Партнерства, иск Банка заявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельном основанием к отказу в исковых требованиях.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии встречного исполнения за выдачу векселя, наличия у должника к моменту выдачи векселя признаков фактического банкротства, а также с выводом о недобросовестности ответчика. Ответчик считает, что при недоказанности недобросовестности самого ответчика, что вытекает из отсутствия его аффилированности по отношению к должнику, Парнерству и Банку, на него не должны возлагаться негативные последствия такого поведения контролирующих должника лиц; выводы суда первой инстанции о мнимом характере сделок, в том числе с участием ответчика, являются необоснованными и немотивированными.

В отзыве на кассационную жалобу Банк, выражая свое согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что Партнерство было ликвидировано 27.06.2017, что следует из выписки из реестра корпоративной информации, полученной с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании. При этом ликвидация одной из сторон по сделке не препятствует кредиторам в деле о несостоятельности (банкротстве) должника оспорить сделку, совершенную с участием такой стороны.

От конкурсного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Корпана С.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель Банка возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Северо-Западного округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.06.2016 ООО "Финансовая риэлтерская компания" выдало в пользу Партнерства с ограниченной ответственностью "ДАЙМОНДЕКС" простой вексель серии АА N 01 на сумму 8 000 000 евро, с начислением 8% годовых, со сроком предъявления: по предъявлении, но не ранее 90 календарных дней с даты составления векселя.

Впоследствии 30.12.2016 между Партнерством с ограниченной ответственностью "ДАЙМОНДЕКС" (продавцом) и Корпаном С.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи простого векселя, согласно которому продавец обязался передать покупателю простой вексель от 16.06.2016 серии АА N 01 на сумму 8 000 000 евро, векселедатель ООО "Финансовая риэлтерская компания", а покупатель - принять и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора определена его цена в размере 2 500 000 евро. Порядок оплаты в течение 2-х лет с момента заключения договора, но не ранее даты получения покупателем денежных средств по векселю от должника.

На оборотной стороне простого векселя имеется передаточная надпись: платить приказу Корпан С.В.

По мнению ПАО "Балтинвестбанк", оспариваемые сделки являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Определением от 04.08.2018 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), следовательно, сделки совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по указанным основаниям.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду не только прекращения расчетов с кредиторами, но и неосуществления фактической финансово-хозяйственной деятельности, отразив убытки в размере 16 000 000 руб., в том числе в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2015, притом, что совершенная сделка по выдаче простого векселя на значительную сумму привела к необоснованному увеличению размера имущественных требований к должнику в отсутствие какого-либо встречного предоставления либо во исполнение, принимая во внимание, что отсутствие в материалах дела доказательств прямой аффилированности должника и ответчика по обособленному спору само по себе не опровергает доводов о недобросовестности сторон оспариваемой сделки, пришли к верному выводу о доказанности Банком состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы, неплатежеспособность должника по состоянию на дату выдачи векселя и заключения договора купли-продажи подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств: выпиской по расчетному счету N 40702810300000006685 в период с 01.12.2014 по 17.07.2018, открытому в ПАО "Балтинвестбанк", согласно которой последнее движение денежных средств по счету датировано декабрем 2015 года, при этом весь период выручка на счет не поступала; должник прекратил исполнение своих обязательств перед ПАО "Балтинвестбанк" по кредитному договору; а также тем обстоятельством, что должником после 2014 года не сдавалась бухгалтерская отчетность, согласно последнему отчету по состоянию на 30.09.2015, представленному в Банк, у должника имелись убытки в размере свыше 16 000 000 руб. при отсутствии какого-либо дохода; выводами, изложенными в судебных актах по настоящему делу (в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2020 по делу N А56-87803/2018).

Вывод суда первой инстанции о безвозмездности выдачи векселя не опровергнут ответчиком. В материалы обособленного спора за 1,5 года его рассмотрения в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не представлено доказательств оплаты Партнерством векселя выданного должником, равно как и доказательств оплаты по договору купли-продажи простого векселя от 30.12.2016 со стороны Корпана С.В. в пользу Партнерства.

Между тем сам вексель и последующая сделка его купли-продажи послужили основанием для взыскания с должника в пользу Корпана С.В. на основании решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.09.2018 по делу N 2-2084/18 задолженности по простому векселю от 16.06.2016 в размере эквивалентном 8 000 000 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, процентов на вексельную сумму в размере эквивалентном 666 229,51 евро за период с 17.06.2016 по 13.09.2017, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2019 требования Корпана С.В. в размере 656 512 981 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов и основаны на задолженности по оплате оспариваемого векселя.

Указанные обстоятельства верно расценены судами как вред, причиненный имущественным правам кредиторов должника, поскольку выдача векселя привела к необоснованному увеличению размера имущественных требований к должнику, при этом вексель предоставлен без какого-либо встречного предоставления либо во исполнение каких-либо обязательств должника.

При вынесении судебных актов судами учтено, что должником вексель выдавался в пользу Партнерства, которое за 2015 год отразило прибыль в размере 5846 фунтов стерлингов, полученную в виде комиссии за экспедиторские услуги, а 27.06.2017 было ликвидировано.

Вопреки доводам жалобы факт ликвидации Партнерства подтвержден надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела, соответствующими национальному праву Партнерства и разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", - выпиской из реестра корпоративной информации полученной с официального сайта Регистрационной палаты Великобритании (Companies House) о составе участников Партнерства с ограниченной ответственностью "Даймондекс", согласно которой Партнерство было ликвидировано 27.06.2017.

При этом ликвидация Партнерства не препятствует лицам, участвующим в деле, оспорить сделку, совершенную с участием такой стороны, а также последующую сделку - договор купли-продажи, заключенный с Корпаном С.В.

Также суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к верному выводу о наличии у сделки признаков недействительности, установленных статьями 10 и 168 ГК РФ, поскольку выдача неплатежеспособной российской компанией простого векселя на сумму 8 000 000 евро в пользу оффшорной компании, зарегистрированной по законодательству Великобритании с прибылью за 2015 год всего 5 846 фунтов стерлингов и занимающейся экспедиторскими услугами, в отсутствии какого-либо встречного предоставления (оплаты) и дальнейшей продажей данной оффшорной компанией указанного векселя, срок исполнения по которому уже наступил, в пользу российского гражданина не только без получения оплаты по договору купли-продажи, но и в отсутствие согласованности порядка оплаты за вексель, с последующей ликвидацией оффшорной компании через шесть месяцев после заключения договора купли-продажи векселя, не может свидетельствовать о добросовестном поведении сторон.

Следовательно, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации сделок как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и для признания их недействительными.

Доводы подателя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А56-87803/2018/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Корпана Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян