Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2021 г. N Ф07-10571/21 по делу N А56-106058/2018

23 августа 2021 г.

Дело N А56-106058/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Дарьиной Т.В. представителя Гаврилова М.И. (доверенность от 31.05.2021), от закрытого акционерного общества "Проектное агентство" Клинга В.В. (доверенность от 06.08.2021),

рассмотрев 18.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дарьиной Татьяна Владимировна на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-106058/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Проектное агентство", адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 8Н, 9Н, ОГРН 1037821068570, ИНН 7810286174 (далее - Общество).

Определением от 05.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Иванович.

Решением от 17.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.12.2018 N 2 об изменении трудового договора от 12.05.2017 N 176/1-2017, заключенного должником с Дарьиной Татьяной Владимировной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 805 000 руб.

Определением от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Дарьина Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что она не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Дарьина Т.В. ссылается на отсутствие оснований, установленных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделок недействительными.

Податель жалобы ссылается на сокращение штата сотрудников и увеличение количества работы, что подтверждается представленным в материалы дела штатным расписанием. Указанное обстоятельство, а также несоответствие размера заработной платы среднему размеру заработной платы главного бухгалтера в Санкт-Петербурге, по утверждению подателя жалобы, явилось основанием для повышения ей должностного оклада после возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дятлова К.А. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Дарьиной Т.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом и Дарьиной Т.В. заключен трудовой договор от 12.05.2017 N 176/1-2017, по условиям которого ответчик принята на должность главного бухгалтера с заработной платой 28 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 1.2 трудового договора для ответчика данная работа является основной.

Должником и ответчиком к трудовому договору от 12.05.2017 N 176/1-2017 заключены дополнительные соглашения от 01.11.2018 N 1 и от 29.12.2018 N 2, согласно которым размер заработной платы Дарьиной Т.В. увеличен до 80 500 руб. в месяц и до 115 000 руб. в месяц соответственно.

В период с ноября 2018 года по июль 2019 года Обществом в пользу Дарьиной Т.В.перечислено 917 726,32 руб. заработной платы.

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 01.11.2018 N 1 и от 29.12.2018 N 2 были заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника при осведомленности ответчика о финансовом состоянии Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, соглашение от 01.11.2018 заключено после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества определением суда от 29.10.2018, а соглашение от 29.12.2018 - после введения в отношении должника процедуры наблюдения определением от 05.12.2018.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

На момент совершения оспариваемых сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности, поскольку имелась значительная кредиторская задолженность, включенная в настоящее время в реестр требований кредиторов должника.

Судами правомерно указано, что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве Дарьина Т.В., занимавшая должность главного бухгалтера Общества, является заинтересованным лицом по отношению к Обществу.

Как правильно указано судами ответчик была осведомлена о неплатежеспособности Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, Дарьиной Т.В. не раскрыты обстоятельства, послужившие основанием для увеличения ей должностного оклада.

Довод кассационной жалобы о сокращении после возбуждения дела о банкротстве Общества численности штата бухгалтерии отклоняется, так как данное обстоятельство не является доказательством увеличения объема работ на предприятии.

Согласно сведениям, предоставленным в материалы дела конкурсным управляющим должником, увольнение сотрудников явилось следствием значительного снижения хозяйственной деятельности организации в результате расторгнутых договоров с контрагентами.

Доказательства того, что на главного бухгалтера в спорный период была возложена особо сложная и трудоемкая работа, ответчиком в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что повышение оклада главному бухгалтеру не было экономически целесообразным, поскольку должник находился в критическом финансовом состоянии. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия по начислению зарплаты с учетом повышенного оклада совершены с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все необходимые условия для признания оспариваемых действий недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды пришли к выводу о заключении спорных сделок с целью причинения вреда, в результате чего такой вред фактически имущественным правам кредиторов был причинен, так как в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности осведомленному об этом лицу установлена завышенная заработная плата при сохранении прежних трудовых обязанностей, и в дальнейшем из конкурсной массы должника ответчику перечислено 665 726,32 руб.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Доводы Дарьиной Т.В. не опровергают выводы судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-106058/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дарьиной Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец