Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2021 г. N Ф07-10943/21 по делу N А13-10896/2019

31 августа 2021 г.

Дело N А13-10896/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

рассмотрев 30.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кашаевой Галины Анатольевны и Александровой Татьяны Геннадьевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А13-10896/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ПМК-2", адрес: 162677, Вологодская обл., Череповецкий р-н, пос. Тоншалово, ул. Мелиораторов, д. 7, ОГРН 1153525028931, ИНН 3523020367, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-ремонтно строительное управление "Давыдово", адрес: 162677, Вологодская обл., Череповецкий р-н, пос. Тоншалово, ул. Мелиораторов, д. 7, пом. 1, ОГРН 1043500646617, ИНН 3523013384 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 02.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кашаева Галина Анатольевна и Александрова Татьяна Геннадьевна.

Решением суда от 12.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, отрыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Элиозашвили Темури Отариевич.

Определением суда от 01.07.2020 Элиозашвили Т.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Обществом утвержден Шамаев Алексей Николаевич.

Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. 08.10.2020 обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили признать их требования в размере 3 976 000 руб. и 994 000 руб. соответственно подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Определением суда первой инстанции от 12.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. просят отменить определение от 12.03.2021, постановление от 26.05.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрения, принять новый судебный акт, которым признать требование Кашаевой Г.А. в размере 3 976 000 руб. и требование Александровой Т.Г. в размере 994 000 руб. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются на несоответствие фактическим обстоятельствам дела содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов судов первой и апелляционной инстанций; полагают, что суды неверно применили нормы материального права и фактически лишили Кашаеву Г.А. и Александрову Т.Г., являющихся наследниками умершего участника Общества Кашаева Г.И., права на получение стоимости доли в уставном капитале Общества.

Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. указывают, что они не имеют никакого отношения к доведению Общества до банкротства, в связи с чем должны иметь право на преимущественное получение стоимости доли в уставном капитале по сравнению с теми участниками Общества, целенаправленные действия которых привели к банкротству должника.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Шамаев А.Н. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлевтрения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. являются наследниками участника Общества Кашаева Г.И., умершего 08.11.2017 и владевшего долей в размере 16,66% в уставном капитале должника.

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 30.01.2019, приняты решения об отказе в принятии Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. в состав участников Общества и о выплате им 1 504 849 руб. в счет стоимости доли в уставном капитале Общества.

Указанные решения были оспорены Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07.08.2020 по делу N 2-1/2020 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 N 33-4762/2020 решение от 07.08.2020 по делу N 2-1/2020 отменено, исковые требования Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. удовлетворены частично, с Общества в пользу Кашаевой Г.А. взыскано 3 976 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в пользу Александровой Т.Г. - 994 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. обратились в арбитражный суд с настоящем заявлением.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции о том, что заявленные требования вытекают из участия в Обществе Кашаева Г.И., наследниками которого являются Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г., по существу являются требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с чем не могут быть субординированы по отношению к требованиям конкурсных кредиторов Общества.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 26.05.2021 оставил определение суда первой инстанции от 12.03.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 ЗаконА о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно этих требований, так и в отсутствие таких возражений.

В данном случае заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом - апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 по делу N 33-4762/2020, которым с Общества в пользу Кашаевой Г.А. взыскано 3 976 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в пользу Александровой Т.Г. - 994 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г. просили признать их требования в размере 3 976 000 руб. и 994 000 руб. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации - в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве установлено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном названным стоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам должника за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявленные требования вытекают из участия в Обществе Кашаева Г.И., наследниками которого являются Кашаева Г.А. и Александрова Т.Г., по существу являются требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с чем не могут быть субординированы по отношению к требованиям конкурсных кредиторов Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. довод о том, что они не имеют никакого отношения к доведению Общества до банкротства, в связи с чем должны иметь право на преимущественное получение стоимости доли в уставном капитале по сравнению с теми участниками Общества, целенаправленные действия которых привели к банкротству должника, не может быть принят.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылаются податели жалобы, не могут служить основанием для повышения очередности удовлетворения заявленных Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. требований к должнику.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А13-10896/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кашаевой Галины Анатольевны и Александровой Татьяны Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Е.Н. Бычкова