Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2021 г. N Ф07-11019/21 по делу N А13-22095/2019

31 августа 2021 г.

Дело N А13-22095/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

рассмотрев 30.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу N А13-22095/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), 28.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании акционерного общества "Электросеть", адрес: 160000, г. Вологда, Октябрьская ул., д. 57, корп. А, пом. 5, ОГРН 1103525008586, ИНН 3525242492 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением суда от 27.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Сведения об этом 01.02.2020 опубликованы в издании "Коммерсантъ".

Решением суда от 26.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зонненгрин Д.А.

Публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", адрес: 160000, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания), 04.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 48 453 173 руб. 31 коп.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Определением суда первой инстанции от 26.03.2021 требование Компании в размере 1 209 153 руб. 72 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Компания в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича просит отменить определение от 26.03.2021, постановление от 28.05.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым включить в Реестр требование Компании в размере 48 453 173 руб. 31 коп.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что платежи, по результатам которых Компанией сформировано сальдо в размере 47 244 019 руб. 59 коп., не связаны с исполнением договорных обязательств, а носят транзитный характер; указывает, что при включении требования в Реестр транзитный характер перечисления денежных средств имеет значение лишь в том случае, если кредитор, уплатив должнику 47 244 019 руб. 59 коп., впоследствии возвратил их себе либо если перечисленные денежные средства предварительно были изъяты кредитором у должника; полагает, что такие обстоятельства при рассмотрении настоящего обособленного спора не были установлены.

Компания также считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до рассмотрения в рамках дела N А25-846/2028 заявления о признании недействительным заключенного сторонами договора от 01.01.2012 N ВСК-12/1105.

В представленном в электронном виде отзыве ПАО "МРСК Северо-Запада", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор от 01.01.2012 N ВСК-12/1105, согласно которому исполнитель обязался лично оказать заказчику комплекс организационно и технологически связанных услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или ином законном основании, а заказчик - оплатить комплекс услуг, а также поставить исполнителю электрическую энергию для целей компенсации потерь в электрических сетях исполнителя; исполнитель обязался оплатить заказчику стоимость указанной электрической энергии в порядке, установленном договором.

Компания перечислила на счет Общества, открытый в Банке, 50 160 273 руб. 97 коп.

Решением наблюдательного совета ассоциации "НП Совет рынка" от 23.03.2018 Компания лишена статуса субъекта оптового рынка и гарантирующего поставщика электрической энергии, в связи с чем договор от 01.01.2012 N ВСК-12/1105 на основании статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" прекратил свое действие.

В поданном в арбитражный суд заявлении Компания, ссылаясь на то, что по договору от 01.01.2012 N ВСК-12/1105 образовалась переплата в размере 47 244 019 руб. 59 коп., просила включить в Реестр требование в указанном размере.

Кроме того, Компания просила включить в Реестр требование в размере 1 209 153 руб. 72 коп., составляющих стоимость электрической энергии, приобретенной должником по договору от 01.01.2012 N ВСК-12/1105 в целях компенсации потерь в электрических сетях.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие задолженности в размере 1 209 153 руб. 72 коп. подтверждено представленными заявителем доказательствами, в связи с чем признал требование Компании в указанном размере обоснованным и подлежащим включению в Реестр

Основанием для отказа во включении в Реестр заявленного Компанией требования в размере 47 244 019 руб. 59 коп. послужил вывод суда первой инстанции о том, что расчеты, по итогам которых заявителем сформировано сальдо в размере 47 244 019 руб. 59 коп., не связаны с исполнением обязательств по договору от 01.01.2012 N ВСК-12/1105, а носят транзитный характер.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 28.05.2021 оставил определение суда первой инстанции от 26.03.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, в обоснование требования в размере 47 244 019 руб. 59 коп. Компания сослалась на наличие переплаты по договору от 01.01.2012 N ВСК-12/1105, заключенному с Обществом.

Как установлено судом первой инстанции, Банком 26.10.2017 был выдан кредит Обществу в сумме 50 000 000 руб.; в этот же день Общество платежным поручением N 431 перечислил такую же сумму на расчетный счет Компании со ссылкой на договор от 01.01.2012 N ВСК-12/1105; платежными поручениями от 09.11.2017 N 21455 и от 09.11.2017 N 21519 Компания со ссылкой на указанный договор перечислила должнику 50 000 000 руб. и 160 273 руб. 97 коп.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что расчеты, по итогам которых заявителем сформировано сальдо в размере 47 244 019 руб. 59 коп., не связаны с исполнением обязательств по договору от 01.01.2012 N ВСК-12/1105, а носят транзитный характер.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Компании доводы о том, что при включении требования в Реестр транзитный характер перечисления денежных средств имеет значение лишь в том случае, если кредитор, уплатив должнику 47 244 019 руб. 59 коп., впоследствии возвратил их себе либо если перечисленные денежные средства предварительно были изъяты кредитором у должника, также о том, что такие обстоятельства при рассмотрении настоящего обособленного спора не были установлены, не может быть принят.

В результате оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств судами первой и апелляционной инстанций установлено, что платежи, на которые сослалась Компания в обоснование заявленного требования, представляют собой возврат ранее полученных от должника кредитных средств.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод Компании о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до рассмотрения в рамках дела N А25-846/2028 заявления о признании недействительным договора от 01.01.2012 N ВСК-12/1105, также не принимается.

Довод аналогичного содержания приводился Компанией и в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 26.03.2021 и получил надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу N А13-22095/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Е.Н. Бычкова