Вход
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2021 г. N Ф07-11517/21 по делу N А66-8472/2020
|
08 сентября 2021 г. |
Дело N А66-8472/2020 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г. Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Прокопенко М.М. (доверенность от 24.12.2020),
от общества с ограниченной ответственностью "Крати" Агибалова Д.О. (доверенность от 26.03.2021),
рассмотрев 08.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по делу N А66-8472/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Крати", адрес: 119571, Москва, пр. Вернадского, д. 94, корп. 5, пом. LVIII, ОГРН 1157746516443, ИНН 7727183381 (далее - ООО "Крати"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм", адрес: 171261, Тверская обл., Конаковский р-н, пгт Редкино, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1046908000908, ИНН 6911021581 (далее - ООО "Розлекс Фарм"),о взыскании 900 000 руб. основного долга по договору займа от 11.08.2015 N 1-11/08/15 (далее - Договор) и 100 000 руб. процентов за пользование денежными средствами.
Определением суда от 23.10.2019, оформленным в протоколе судебного заседания, судом принято уточнение исковых требований ООО "Крати", заявленных в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об увеличении суммы иска до 45 700 848, 62 руб., из которых - 42 246 530,64 руб. задолженность по Договору и 3 454 317,98 руб. - проценты за пользование денежными средствами.
Требования ООО "Крати" обусловлены неисполнением ООО "Розлекс Фарм" (заемщиком) обязательств о возврате суммы займа по Договору и дополнительному соглашению от 11.12.2015 N 1.
Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", адрес: 119571, Москва, Ленинский пр., д. 158, пом. 1, оф. 0339, ОГРН 1127746505182, ИНН 7715925783 (далее - ООО "Меридиан"), обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 02.10.2020 суд отказал ООО "Меридиан" в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица.
В ходе судебного разбирательства, а именно 23.10.2020, сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Определением от 23.10.2020 суд утвердил мировое соглашение в редакции, предложенной сторонами: ООО "Крати" приняло от ООО "Розлекс Фарм" в счет погашения части долгаимуществостоимостью33 603 629,89 руб. и предоставило ему отсрочку исполнения обязательства на условиях мирового соглашения; для целей мирового соглашения стороны оценили стоимость имущества в размере 45 700 848,62 руб.; в состав имущества стороны включили автомобили, оборудование, приборы - всего 136 позиций, приведенных списком в тексте мирового соглашения (Приложение N 1). Производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Меридиан" в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2021 определение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2020 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.
Определением суда Тверской области от 02.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО "Меридиан" и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, адрес: 123022, г. Москва, Б.Трехсвятительский пер., д. 2/1, стр. 1.
При новом рассмотрении дела ООО "Розлекс Фарм" заявило ходатайство об утверждении мирового соглашения, ООО "Крати" его поддержало.
ООО "Меридиан" ходатайствовало об истребовании у сторон дополнительных доказательств, назначении по делу судебной экспертизы по определению стоимости отчуждаемого имущества, а также об отложении слушания дела.
В удовлетворении ходатайств ООО "Меридиан" судом было отказано.
Мировое соглашение определением суда от 14.05.2021 утверждено в предложенной сторонами редакции:
"Общество с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм" в лице генерального директора Генералова Дмитрия Евгеньевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Ответчик, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Крати" в лице генерального директора Феденко Олега Юрьевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Истец, с другой стороны, в целях урегулирования спора по делу N А66-8472/2020, рассматриваемому Арбитражным судом Тверской области, в целях прекращения спора, возникшего в связи с иском ООО "Крати" к ООО "Розлекс Фарм" о взыскании задолженности по договору займа от 11.08.2015, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. Истец принимает в счет погашения части долга имущество и предоставляет Ответчику отсрочку исполнения обязательства на условиях настоящего мирового соглашения.
2. Задолженность Ответчика перед Истцом по договору займа от 11.08.2015 составляет 45 700 848,62 рублей, в то числе 42 246 530,64 рублей основного долга и 3 454 317,98 рублей проценты за пользование денежными средствами.
3. Ответчик в счет погашения задолженности передает Истцу имущество согласно Приложению N 1 стоимостью 41 754 400,00 рублей, определенной согласно Отчету об оценке N 21-268ао от 29.04.2021, в сроки, указанные в Приложении N 1. Для целей настоящего мирового соглашения стороны оценили стоимость имущества в размере 45 700 848,62 рублей.
4. Сторонами произведен совместный осмотр указанного имущества 30.04.2021. Ответчик обязан передать имущество Истцу по двустороннему акту приема-передачи в сроки, указанные в приложении N 1 к мировому соглашению. Передача имущества производится по месту его нахождения: 171261, Тверская область, Конаковский район, пгт. Редкино, ул. Заводская, д. 1.
5. После передачи имущества задолженность Ответчика перед истцом будет считаться погашенной полностью.
6. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы по оплате государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
К настоящему мировому соглашению прилагается перечень передаваемого Истцу Ответчиком имущества, который является неотъемлемой частью мирового соглашения (Приложение N 1).
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.
Приложение N 1
Наименование имущества
Инвентарный
номер
Итоговая величина рыночной стоимости,
с НДС руб.
Имущество передается в срок не
позднее:
1
S2-standart kit Seven2Go pH-метр в комплекте с электродом
00-000086
11300
31.05.2021
2
Баня водяная LOIP LB-212
00-000099
1100
31.05.2021
3
Вакуумный термошкаф АКТАН ВТШ-К24-250
00-000117
15900
31.05.2021
4
Весы Аналитические OHAUS PA 214C
00-000141
500
31.05.2021
5
Весы лабораторные OHAUS PA 2102C
00-000142
500
31.05.2021
6
Волюмометрический титратор по методу К.Фишера 30267116V10S
00-000074
98400
31.05.2021
7
Источник бесперебойного питания
00-000119
5600
31.05.2021
8
Источник бесперебойного питания Ippon Innova RT 10k 9000W
00-000194
25500
31.05.2021
9
Климатическая камера с технологией Пелатье НРР750 объем камеры 749 л
00-000177
532400
31.05.2021
10
Колонка Intersil ODS-2(250mm,4.6mm,5um) для жидкостного хромотографа
00-000221
1444100
31.05.2021
11
Колонка Капиллярная
00-000084
500
31.05.2021
12
Колонка-капилляр для газового хромотографа Zebron ZB- 624 Cat no.7HK-G005-36
00-000195
1726400
31.05.2021
13
Колонка-капилляр для газового хромотографа Zebron ZB- 624 Cat no.7HK-G005-36
00-000197
1726400
31.05.2021
14
Колонки для газового хромотографа
00-000222
30700
31.05.2021
15
Колонки для газового хромотографа Column 250х4.6 mm
00-000196
26700
31.05.2021
16
Колонки для газового хромотографа Column 250х4.6 mm
00-000198
27200
31.05.2021
17
Колонки для газового хромотографа Phenomenex ZB-Wax 60mх0,53
00-000199
39900
31.05.2021
18
Колонки для газового хромотографа Phenomenex ZB-Wax 60mх0,53
00-000200
40600
31.05.2021
19
Колонки для жидкостного хромотографа Agilent Zorbax SB-SN (150х4,6mm)
00-000201
39600
31.05.2021
20
Колонки для жидкостного хромотографа Agilent Zorbax SB-SN (150х4,6mm)
00-000202
39600
31.05.2021
21
Колонки для жидкостного хромотографа CHIRALPAK AD-H 150х4,6 mm (арт.19324)
00-000203
60900
31.05.2021
22
Колонки для жидкостного хромотографа CHIRALPAK AD-H 150х4,6 mm (арт.19325)
00-000204
66700
31.05.2021
23
Колонки для жидкостного хромотографа CHIRALPAK AD-H 150х4,6 mm (арт.19325)
00-000205
66700
31.05.2021
24
Колонки для жидкостного хромотографа Cyclobond I 2000 SP
00-000206
78000
31.05.2021
25
Колонки для жидкостного хромотографа Cyclobond I 2000 SP
00-000207
78000
31.05.2021
26
Колонки для жидкостного хромотографа Symmetry C18 (4.6mmх25 cm)
00-000208
25400
31.05.2021
27
Колонки для жидкостного хромотографа Symmetry C18 (4.6mmх25 cm)
00-000209
25400
31.05.2021
28
Колонки для жидкостного хромотографа XBridge C18 4.6х250mm Column
00-000223
39300
31.05.2021
29
Кювета с водяной рубашкой 200 мм
00-000210
94200
31.05.2021
30
Магнитная мешалка с нагревом и нанокерамашины модели Killan S 250 (С-MAG HS 10)
00-000186
23100
31.05.2021
31
Машина для мойки лабораторной посуды
00-000029
129600
31.05.2021
32
Мешалка Электронная EUROSTAR 20 DIGITAL
00-000182
54200
31.05.2021
33
Насос вакуумный пластинчато-роторный
двухступенчатый ADVAVAC-5
00-000211
22400
31.05.2021
34
Облучатель на длину волны 254 365 НМ
00-000025
5900
31.05.2021
35
Печь муфельная LOIP LF-5/11-G1 с аттестацией
00-000229
32600
31.05.2021
36
Поляриметр SAC-i
00-000183
385000
31.05.2021
37
Прибор для автоматического определения температуры и интервала плавления МР50 SF
00-000077
100000
31.05.2021
38
Рефрактометр цифровой со встроенным термостатом и цв.экраном управления RM40
00-000078
134500
31.05.2021
39
Рефрижераторный осушитель UD 0190.560032
00-000024
14500
31.05.2021
40
Система контроля растворимости Evolution 6100 б/у
00-000082
500
31.05.2021
41
Система контроля растворимости Evolution 6100 б/у
00-000169
500
31.05.2021
42
Стол лабораторный ЛАБ-Pro СЛн 120.65.75 F26/34 (комплект)
00-000016
4100
31.05.2021
43
Стол пристенный ЛАБ-PRO CПЦВ 90.80.90 TR c доп.комплектацией
00-000017
4000
31.05.2021
44
Термостат циркуляционный 6л с комплектом KISS 106A
00-000190
105600
31.05.2021
45
Тумба со столешницами и мойкой
00-000058
10900
31.05.2021
46
Хроматограф газовый AGILENT
00-000013
500
31.05.2021
47
Хроматорграф ВЭЖХ Agilent 1200
00-000212
1478100
31.05.2021
48
Центрифуга многофункциональная CR4000
00-000191
68300
31.05.2021
49
Шкаф сушильный FD 115 ( BINDER, Германия)
00-000068
31500
31.05.2021
50
Автомобиль MERSEDES SPRINTER (VIN
XDN9096321B115983)
00-000254
830 100
31.05.2021
51
Автомобиль VW Polo (VINXW8ZZZ61ZHG004351) БЕЛЫЙ
00-000253
529 400
31.05.2021
52
Автомобиль VW Polo (VINXW8ZZZ61ZHG008152) БЕЛЫЙ
00-000252
529 400
31.05.2021
53
Аспиратор ПУ-1Б
00-000069
17300
31.05.2021
54
Баня водяная с шейкером Ulab UT-4331S
00-000224
54200
31.05.2021
55
Контейнер стальной для автоклава горизонтального 500х260х225 мм
00-000118
31500
31.05.2021
56
Ламинарный бокс "САМПО"
00-000007
400
31.05.2021
57
Микроскоп микромед-3 вар.3-20-М (Галоген,
Лабор,Тринок)
00-000100
1600
31.05.2021
58
Отборник SiloPicker
00-000026
5200
31.05.2021
59
Передаточное окно ОП-1 (РЧПП)500*600*795, с ЭМЗ
00-000064
18100
31.05.2021
60
Прибор вакуумного фильтрования ПВФ-35/3 Б
00-000022
8200
31.05.2021
61
Принтер для автоклава
00-000256
1000
31.05.2021
62
Станция водоподготовки "Аквалаб" УВОИ-"МФ"-1812
00-000114
71000
31.05.2021
63
Термостат binder BF 115
00-000059
23600
31.05.2021
64
Термостат binder BF 53
00-000061
18100
31.05.2021
65
Термостат binder BF 53
00-000171
18100
31.05.2021
66
Термостат воздушный ТВ-80 "ПЗ-К"
00-000189
24900
31.05.2021
67
Редуктор рулевой OS (3BA-34-51110)
00-000179
48100
31.05.2021
68
Станция авт. дозации антискаланта АКВАТЕЛ SD-A
00-000115
48800
31.05.2021
69
Теплообменник водяной для установки VS120-
00-000188
37800
31.05.2021
70
Укладчик ручейковый РЛФ М92-01-04-18-00СБ (Эфавиренз; блистер 90х60мм; таблетка "облонг" 18.4х10.2х8
00-000230
88300
31.05.2021
71
Компрессор поршневой LF10
00-000124
36100
31.05.2021
72
Компрессор поршневой безмасляный LF10-10UV TM 270 400/3/50 CE
00-000128
500
31.05.2021
73
Компрессор поршневой безмасляный LF10-10UV TM 270 400/3/50 CE
00-000133
500
31.05.2021
74
Насосная станция повышения давления на базе насоса GRUNDFOS CM5-5
00-000011
17200
31.05.2021
75
Осушитель FX10 (E8) A CE 230V1PH50
00-000129
500
31.05.2021
76
Теплосчетчик "МАГИКА-А2220"
00-000070
12400
31.05.2021
77
Узел учета тепловой энергии
00-000009
9200
31.05.2021
78
Электронасос Lowara NSCE 50-160/55/P25VCS4
00-000192
34300
31.05.2021
79
Сервер IBM System
00-000018
500
31.05.2021
80
Автоматическая фальцевальная машина ZE-8B/4
00-000132
19600
31.05.2021
81
Автоматическя фальцевальная машина ZE-8B/4 2019 год
00-000213
40200
31.05.2021
82
Анализатор влажности WPS 50 SX
00-000003
600
31.05.2021
83
Весы BM24001M-II (со встроенной гирей)
00-000092
500
31.05.2021
84
Весы Аналитические OHAUS PA 214C
00-000065
500
31.05.2021
85
Весы лабораторные GX-200
00-000135
500
31.05.2021
86
Весы лабораторные GX-200 (ком.221)
00-000102
500
31.05.2021
87
Весы лабораторные GX-200 (комн.220)
00-000134
500
31.05.2021
88
Весы лабораторные GX-4000 (комн.222)
00-000104
500
31.05.2021
89
Весы лабораторные OHAUS PA 2102C
00-000093
500
31.05.2021
90
Весы платформенные с пандусами 4D-LA
00-000095
30100
31.05.2021
91
Весы промышленные со штативом
00-000005
400
31.05.2021
92
Весы технические ВВПС-60/10-1
00-000006
400
31.05.2021
93
Главный вал смесительной установки Canguro 2000 FS
00-000125
22300
31.05.2021
94
Грузовой подъемник типа ПГКС(М)-1-1000
00-000113
223700
31.05.2021
95
Датер автоматический MY-380F/W (на твердых чернилах)
00-000143
5500
31.05.2021
96
Датер автоматический на тв.чернилах MY-380F (Китай)
00-000019
4400
31.05.2021
97
Локальная чистая зона 1855*1255*2900
00-000178
50200
31.05.2021
98
Локальная чистая зона 1855*1255*2900
00-000225
50200
31.05.2021
99
Локальная чистая зона 1855*1255*2900
00-000226
50200
31.05.2021
100
Локальная чистая зона 1855*1255*2900
00-000227
50200
31.05.2021
101
Маркиратор Anser U2
00-000021
9500
31.05.2021
102
Набор аксесуаров для работы с приборами МР
00-000076
500
31.05.2021
103
Нагреватель 220 v.Oven Shroud, кат.G1530-61630
00-000110
2900
31.05.2021
104
Насос Helix V 3602/1-1/16/E/KS/400-50.Wilo
00-000123
19800
31.05.2021
105
Насос SC.60 230/400/50 266/460/60
00-000126
21200
31.05.2021
106
Насос вакуумный KNF N938.50KN.18
00-000023
11100
31.05.2021
107
Насос ТР 50-430/2 A-F-A-BUBE/BAQE
00-000080
500
31.05.2021
108
Обеспыливатель вертикальный комбинированный Модель
DE-3000
00-000193
74200
31.05.2021
109
Опция Silencing Hood
00-000127
6300
31.05.2021
110
Потенциометр для вибратора
00-000184
51800
31.05.2021
111
Потенциометр для вибратора
00-000228
51800
31.05.2021
112
Прибор для определения истираемости таблеток PTF 20ER с двумя барабанами
00-000109
35200
31.05.2021
113
Супермиксер гранулятор SMG-50
00-000187
600700
31.05.2021
114
Термопринтер
00-000219
38700
31.05.2021
115
Термостат суховоздушный ТС-200 СПУ (нерж.сталь,вентилятор)
00-000101
1500
31.05.2021
116
Фармацевтическое производство готовых жидких
лекарственных форм
00-000010
400
31.05.2021
117
Весы платформенные ВСП4-1000.2 Н9
00-000027
13300
31.05.2021
118
Гидравлический штабелер OM RS
00-000028
500
31.05.2021
119
Камера холодильная КХН-11.75
00-000122
16300
31.05.2021
120
Кондиционер MDV MDSF-18 HRN1 (в комплекте)
00-000121
500
31.05.2021
121
Машина холодильная моноблочная ММ 218 SF
00-000120
11300
31.05.2021
122
Электроштабелер Jungheinrich EJC 112
00-000098
46100
31.05.2021
123
Автоклав автоматический горизонтальный, 65 л. 3850 D-
Line
00-000111
141800
31.08.2021
124
Ламинарный бокс БАВнп-01-"Ламинар-С"-1,2 (код 412.120) настольный
00-000096
102600
31.08.2021
125
Ламинарный бокс БМБ-II-"Ламинар-С"-1,2 (код 221.120)
класс II (тип А2)
00-000097
102600
31.08.2021
126
Система холодоснабжения приточной установки(ЧИЛЛЕР
с тепловым насосом) CHA/K/WP 363-P/CT
00-000085
931800
31.08.2021
127
Автомат этикетировочный
00-000108
131600
31.08.2021
128
Автоматическая капсулонаполняющая машина ENSULE-
2000
00-000175
3096400
31.08.2021
129
Автоматическая машина для фасовки в стрип (6 трековая) HC-STRIP
00-000176
552300
31.08.2021
130
Машина автоматическая для нанесения покрытия на таблетки KUNAL COATER 36 (модель GMP)
00-000181
2255800
31.08.2021
131
Металлодетектор фармацевтический модель PH-1030 (цифровой размер апертуры 100ммШх30В)
00-000180
159000
31.08.2021
132
Моноблок для розлива укупорки жидкости в пластиковые
флаконы объёмом 100 мл. производительность 2000
00-000106
398000
31.08.2021
133
Система вентиляции и кондиционирования
00-000067
154800
31.08.2021
134
Сушилка с певдоожиженным слоем 60 кг в комплекте с системой вентиляции(SOLACE)
00-000174
1622700
31.08.2021
135
Оборудование для ручной агрегации и складских операций
(штрихкодирование)N 1
00-000248
178700
30.06.2021
136
Оборудование для ручной агрегации и складских операций
(штрихкодирование)N 2
00-000249
178700
30.06.2021
137
Оборудование для ручной агрегации и складских операций
(штрихкодирование)N 3
00-000250
178700
30.06.2021
138
Сервер IBM x3650 M4/2x Xeon
00-000362
121900
30.06.2021
139
Система сериализации и контроля качества, Модель TQS- SP Fast Track/Traceable Quality System: Type
00-000246
6591100
30.06.2021
140
Система сериализации и контроля качества, Модель TQS- SP Fast Track/Traceable Quality System: Type
00-000247
6591100
30.06.2021
141
Машина картонажная полуавтоматическая ZH-50S
-
1677700
30.06.2021
142
Хроматограф Agilent, HP HPLC 1100 б/у
-
1564800
30.06.2021
143
Компрессор поршневой безмасляный, LF10, Atlas Copco
-
490400
30.06.2021
144
Спектрофотометр ПЭ-5400УФ
-
146600
30.06.2021
145
Автомобиль АФ-3720ВВ (VIN ХВ23720ВВН8000033)
-
1 330 100
30.06.2021
Производство по делу прекращено судом.
ООО "Меридиан" считает, что мировое соглашение судом утверждено без надлежащего исследования его возражений и обстоятельств дела.
ООО "Меридиан" указывает, что предоставление займа по Договору и заключение мирового соглашения являются сделками с заинтересованностью, заключены в интересах мажоритарного участника обеих организаций - частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Спрингборн менеджмент энд трейдинг ЛТД" (Великобритания).
По словам подателя жалобы, данные сделки направлены на вывод имущества должника с ущемлением имущественных прав и законных интересов ООО "Меридиан" как участника ООО "Розлекс Фарм".
Рыночная стоимость имущества, утверждает ООО "Меридиан", в отчете общества с ограниченной ответственностью "Андреев Капиталь" от 29.04.2021 занижена почти в три раза.
ООО "Меридиан" считает, что общее собрание 30.04.2021 по вопросу одобрения сделки проведено с нарушением процедуры и без предоставления ему необходимых документов.
В судебном заседании представитель ООО "Меридиан" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Крати", указав на правомерность обжалуемого определния просил оставить его без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей и ООО "Розлекс Фарм" и Управления, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.
В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
В соответствии с часть 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление Пленума N 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума N 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), проверяя, в частности, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума N 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).
Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами, и установлена реальность предоставления и частичного возврата заемных средств.
Заключение мирового соглашения, как установлено судом и подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 30.04.2021, одобрено общим собранием ООО "Розлекс Фарм".
Решение собрания от 30.04.2021 в предусмотренном законом порядке не оспорено ООО "Меридиан".
Судом первой инстанции отмечено, что наличие корпоративных разногласий в вопросах управления корпорацией в отсутствие доказательств явного недобросовестного поведения одного из участников, направленного на причинение вреда обществу, не может лишать ООО "Розлекс Фарм" права на заключение мирового соглашения.
Стоимость передаваемого имущества определена сторонами и принята судом в размере, установленном отчетом от 29.04.2021 N 21-268ао об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества, принадлежащих ООО "Розлекс Фарм", составленном обществом с ограниченной ответственностью "Андреев Капиталъ".
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения о наименовании, количестве, местонахождении передаваемого имущества и сроках исполнения обязательства ООО "Розлекс Фарм" перед ООО "Крати", не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц.
Недобросовестное поведение сторон при заключении мирового соглашения судом не выявлено, из материалов дела признаков недобросовестности не усматривается.
По смыслу части 1 статьи 64 АПК РФ экспертиза является одним из доказательств, которые могут быть получены в рамках рассмотрения дела. При этом, как и любое доказательство, оно подлежит оценке с позиции допустимости и достоверности, а в совокупности с другими доказательствами - достаточности (статья 71 АПК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.
В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, пришел к выводу о достаточности представленных в дело доказательств и правомерно оставил ходатайства ООО "Меридиан", в том числе об отложении рассмотрения дела, - без удовлетворения.
Кассационная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по настоящему делу на основании статьи 283 АПК РФ следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по делу N А66-8472/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2021, - отменить.
|
Председательствующий |
Н.Н. Малышева |
|
Судьи |
Н.Н. Малышева |
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.