Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2021 г. N Ф07-11180/21 по делу N А56-60507/2019

28 сентября 2021 г.

Дело N А56-60507/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

При участии представителя Майбородиной Е.А. - Левчевой М.А. по доверенности от 06.11.2020, представителя Майборолина А.А. - Мироновой И.А. по доверенности от 24.05.2019, представителя ООО "Холмские ворота-Балтик" Ликаренко С.В. по доверенности от 12.04.2021,

рассмотрев 27.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майбородиной Екатерины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-60507/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота-Балтика", адрес: 198303, СанктПетербург, пр. Стачек, д. 107, корп. 1, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 1147847406431, ИНН 7805664705 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020, конкурсный управляющий Глаголев Роман Анатольевич обратился с заявлением о признании недействительными сделками платежй должника в пользу Майбородиной Екатерины Александровны на 4 970 175 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Майбородина Е.А. просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, совершение платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика об этом, как и наличие у Общества в спорный период признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества не подтверждены.

В судебном заседании представитель Майбородиной Е.А. заявила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с рассмотрением судом апелляционной инстанции споров, на основании которых возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Ходатайство судом кассационной инстанции отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители Майбородиной Е.А. и Майбородина А.А. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель должника просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 23.01.2019 и 05.02.2019 с расчетного счета должника в пользу Майбородиной Е.А. перечислено 4 970 175 руб. с указанием в назначении платежей на договор дарения от 23.01.2019 и возврат ссуды (займа) от 14.05.2015 соответственно.

Конкурсный управляющий оспорил указанные платежи по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 05.06.2019, спорные платежи совершены 23.01.2019 и 05.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды выяснили, что Майбородина Е.А. является дочерью единственного участника Общества Майбородина Александра Александровича, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Установив, что основания для перечисления Обществом ответчику денежных средств не доказаны, договоры дарения от 23.01.2019 и ссуды (займа) от 14.05.2015 не представлены, суды пришли к выводу о безвозмездности спорных платежей, повлекшей уменьшение активов должника и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Совершение спорных сделок в отношении аффилированного лица, что ответчик не отрицает, презюмирует его осведомленность об их цели - причинении вреда кредиторам, поэтому именно на возражающее лицо в этом случае возлагается бремя доказывания обратного.

Между тем Майбородина Е.А. такого рода доказательств не представила, экономическую целесообразность совершения спорных платежей не раскрыла.

Суды отметили, что на момент перечисления ответчику денежных средств у Общества имелась установленная определениями от 03.09.2018, 14.02.2019 по делам N А56-646/2017/сд.3, А56-646/2017/сд.6 задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" - единственным кредитором должника.

Оспорив вывод судов о неплатежеспособности Общества со ссылкой на невступление на момент перечисления денежных средств судебных актов по делу N А56-646/2017 в законную силу, податель кассационной жалобы не учел позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут наступить и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.

В данном случае установленные судами обстоятельства в совокупности указывают на направленность действий сторон на вывод актива Общества, которое в результате совершения оспариваемых сделок лишилось ликвидного актива и, как следствие, возможности осуществлять расчеты по своим обязательствам, в связи с чем спорные платежи правомерно квалифицированы судами как направленные на причинение вреда должнику и его кредиторам, отвечающие критериям подозрительной сделки по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-60507/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородиной Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая М.В. Трохова