Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2023 г. N Ф07-3944/23 по делу N А56-60507/2019

15 мая 2023 г.

Дело N А56-60507/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии Мироновой Ирины Анатольевны (паспорт), от Майбородина Александра Александровича - Мироновой И.А. (доверенность от 23.05.2022),

рассмотрев 04.05.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мироновой Ирины Анатольевны и Майбородина Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А56-60507/2019,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" о признании общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота - Балтика", адрес: 198303, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 107, корп. 1, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 1147847406431, ИНН 7805664705 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.06.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 12.08.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глаголев Роман Анатольевич.

Решением от 04.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Глаголев Р.А.

В суд поступило заявление Глаголева Р.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя должника Мироновой Ирины Анатольевны и единственного участника должника Майбородина Александра Александровича.

Определением от 07.10.2022 Миронова И.А. и Майбородин А.А. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Производство по обособленному спору N А56-60507/2019/суб.1 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами по делу о несостоятельности (банкротстве) N А56-60507/2019.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 определение от 07.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Миронова И.А. и Майбородин А.А. просят отменить определение от 07.10.2022 и постановление от 27.01.2023, принять по делу новый судебный акт; направить материалы банкротного дела в адрес Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу для привлечения к уголовной ответственности лиц, совершающих преступление.

Как указывают податели жалоб, в отношении Общества был совершен рейдерский захват; ряд кредиторов Общества представили суду сфальсифицированные документы для включения их требований в реестр требований кредиторов должника; признаки недобросовестности в действиях ответчиков отсутствуют.

Как отмечает Миронова И.А., конкурсным управляющим не была также доказана невозможность формирования конкурсной массы ввиду отсутствия документов, что исключает привлечение Мироновой И.А к субсидиарной ответственности по данному основанию.

В судебном заседании Миронова И.А. (как участник и представитель Майбородина А.А.) поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Миронова И.А. как бывший руководитель Общества и Майбородин А.А. как его единственный (с долей в размере 100%) участник являются контролирующими должника лицами (статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информации об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского и налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В обоснование своего заявления Глаголев Р.А. указал, что достаточного количества имущества для погашения требований всех кредиторов не выявлено, однако из налогового органа конкурсный управляющий получил сведения о наличии у должника активов в виде основных средств на сумму 79 000 руб., запасов на 5000 руб., прочих оборотных активов в размере 34 932 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2021, резолютивная часть которого оглашена 08.12.2020, удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документации и материальных ценностей у бывшего генерального директора Мирновой И.А.; определение суда вступило в законную силу, но не было исполнено Мироновой И.А.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что истребованные у ответчика документы не были переданы конкурсному управляющему, презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), ответчиком не опровергнуты, в связи с чем посчитали приведенные обстоятельства достаточными для привлечения Мироновой И.А. к ответственности по означенному основанию.

Доводы, приведенные Мироновой И.А. в кассационной жалобе, сводятся к выражению несогласия с оценкой судами установленных по материалам дела обстоятельств.

Кроме того, конкурсный управляющий сослался на вывод ответчиками ликвидного имущества должника в результате совершения ряда сделок должника с заинтересованными лицами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021, резолютивная часть которого оглашена 26.01.2021, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора от 01.02.2019 купли-продажи транспортного средства "Вольво ХС90", 2013 года выпуска, VIN YV1CR3056D1671150, заключенного Обществом и Мосиным Александром Викторовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мосина А.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство. Определение вступило в законную силу.

Контрагент по сделке являлся заинтересованным лицом - работником общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Холмские Ворота- Комплекс", директором которого была Миронова И.А.

После совершения указанной сделки, в период с марта 2021 по март 2022 года, к управлению данным автомобилем был допущен Майбородин А.А., то есть, несмотря на смену титульного владельца автомобиля, им продолжал владеть и пользоваться единственный участник должника Майбородин А.А. Указанное обстоятельство подтверждено информацией страховщика (акционерное общество "РЕСО-Гарантия").

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по заявлению конкурсного управляющего признаны недействительными действия Общества по перечислению 4 970 175 руб. Майбородиной Екатерине Александровне (дочери участника должника Майбородина А.А.) платежами от 23.01.2019 и от 05.02.2019. Применены последствия недействительности сделки, взыскано с Майбородиной Е.А. в пользу Общества 4 970 175 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными действий Общества по перечислению 139 000 руб. в пользу ООО "Холмские Ворота - Комплекс" (ИНН 7820308050), генеральным директором которого также являлась Миронова И.А. Применены последствия недействительности сделки: с ООО "Холмские Ворота - Комплекс" взыскано 139 000 руб. в пользу Общества. Определение вступило в законную силу.

Доводы подателей жалобы о рейдерском захвате, предоставлении кредиторами сфальсифицированных документов оценены судами критически; при наличии к тому оснований, ответчики не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о фальсификации доказательств в рамках соответствующего обособленного спора (о включении требования в реестр требований кредиторов должника, о признании сделки недействительной и т.д.).

Правовых оснований к направлению в ГСУ СК РФ материалов дела о банкротстве Общества у суда округа не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А56-60507/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мироновой Ирины Анатольевны и Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко