Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2021 г. N Ф07-11059/21 по делу N А56-63080/2020

01 октября 2021 г.

Дело N А56-63080/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Родина Ю.А., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью авиационная компания "Авиастар-ТУ" Афиногенова А.Э. (доверенность от 10.08.2020 N 73), от акционерного общества "ОДК - Пермские моторы" Громилова В.И. (доверенность от 29.12.2020 N 643-1079/2020),

рассмотрев 29.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ОДК - Пермские моторы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А56-63080/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью авиационная компания "Авиастар-ТУ", адрес: 125040, Москва, Ленинградский пр., д. 5, стр. 7, ком. 17, ОГРН 1027700111482, ИНН 7705326371 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ОДК - Пермские моторы", адрес: 614010, Пермский край, г. Пермь, Комсомольский пр., д. 93, корп. 61, ОГРН 1025900893864, ИНН 5904007312 (далее - Общество), о признании недействительным уведомления от 26.05.2020 N 290/21-611 о расторжении договора от 01.09.2005 N 651/01-0297-05 (далее - Договор) и о признании Договора действующим.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2021, исковые требования удовлетворены. Уведомление Общества о расторжении Договора признано недействительным, а сам Договор - действующим.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней Общество, ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 02.02.2021 и постановление от 28.04.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований Компании.

Податель жалобы указывает, что судами неверно применены к Договору нормы, регулирующие правоотношения по договору подряда (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). По мнению Общества, заключенный сторонами долгосрочный договор, связанный с обеспечением работоспособности авиационных двигателей Компании и предусматривающий оплату в зависимости от часов наработки авиационного двигателя, не предполагает получение заказчиком овеществленного результата работ в установленные договором сроки, как это происходит при исполнении обязательств по договору подряда, а поэтому к Договору подлежали применению нормы о договоре возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ). В этой связи податель жалобы считает, что в силу положений пункта 2 статьи 782 ГК РФ исполнитель в любом случае имеет право заявить об одностороннем отказе от исполнения договора. Как указывает Общество, суды неверно истолковали условия Договора, основываясь исключительно на правовой оценке судами обстоятельств дела о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности по оплате фактически выполненных работ (N А56-35408/2016), что по смыслу положений части 2 статьи 69 АПК РФ не могло иметь для настоящего дела преюдициального значения. По мнению подателя жалобы, неверное толкование судами обеих инстанций условий Договора привело к нарушению права Общества на односторонний отказ от его исполнения на основании пункта 2 статьи 782 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая решение от 02.02.2021 и постановление от 28.04.2021 законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. По мнению Компании, суды правильно квалифицировали спорный Договор как договор подряда, от исполнения которого Общество (исполнитель) отказаться не вправе при отсутствии оснований, предусмотренных статьями 716, 719 ГК РФ и условиями договора.

Определением суда кассационной инстанции от 02.09.2021 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 29.09.2021 на 10 час. 10 мин.

В судебном заседании 29.09.2021 рассмотрение кассационной жалобы продолжено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, считая приведенные доводы несостоятельными, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) 01.09.2005 заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался выполнять работы по обеспечению работоспособности двигателей ПС-90А заказчика, установленных на самолетах ТУ-204С, принадлежащих заказчику или переданных ему в лизинг (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора под обеспечением работоспособности стороны обусловили понимать комплекс работ по поддержанию летной годности двигателей.

Под двигателями понимались двигатели ПС-90А, укомплектованные агрегатами и покупными комплектующими изделиями (далее - ПКИ) в соответствии с ТУ 94-00-807 УО - ремонтные двигатели; ТУ- 94-00-800 ТУД - новые двигатели.

В соответствии с разделом 4 Договора исполнитель принял на себя обязанность не только осуществлять техническое сопровождение эксплуатации двигателей заказчика, включая диагностику их технического состояния, и сервисное обслуживание (пункты 4.1.1 - 4.1.8; 4.1.10 - 4.1.14), но и производить все виды ремонта двигателей: капитальный, средний, текущий с возможными конструктивными доработками при выполнении ремонта (пункт 4.1.9).

В силу пункта 5.1 Договора оплата работ исполнителя подлежала осуществлению заказчиком исходя из размеров отчислений за 1 час наработки двигателя, установленных Протоколом их согласования (Приложение N 4), по итогам отчетного (календарного) месяца, в течение которого исполнитель выполнял работы по обеспечению работоспособности двигателей заказчика, на основании акта наработки каждого из двигателей и суммарной наработки всех двигателей (пункты 5.3, 5.4, 5.6). При этом под наработкой двигателя понималась наработка двигателя в часах при выполнении рейсов, тренировочных полетов и гонок от момента его запуска до выключения (пункт 5.5).

Согласно пункту 13.1 (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2011 N 27) Договор вступил в силу с момента (даты) его подписания сторонами и продолжал свое действие до момента, когда наработка каждого двигателя, указанного в приложении N 1 к Договору, составит 30 000 часов с начала его эксплуатации.

Письмом от 30.04.2020 N 2024-8107 Общество уведомило Компанию о намерении расторгнуть Договор, предложило условия расторжения Договора и инициирование заключения нового договора для поддержания летной годности принадлежащих Обществу летных двигателей ПС-90А.

В ответном письме от 29.05.2020 N 1.24-1125 Компания сообщила Обществу о том, что настаивает на продолжении действия Договора и дальнейшем исполнении обязательств по нему.

Указывая на предусмотренное в пункте 14.1 Договора право каждой из сторон заявить о своем намерении расторгнуть договор, а также на положения пункта 2 статьи 782 и статьи 450.1 ГК РФ, Общество направило Компании уведомление от 26.05.2020 N 290/21-611 об одностороннем отказе от исполнения договора, ссылаясь на его убыточность для исполнителя.

Компания, посчитав уведомление Общества об отказе от исполнения Договора незаконным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав спорный Договор как договора подряда и установив отсутствие у исполнителя предусмотренных статьями 716 и 719 ГК РФ оснований для его расторжения в одностороннем порядке, признали уведомление Общества о расторжении Договора недействительным, а сам Договор - действующим.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 703 ГК РФ, договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику.

Кроме того, исходя из положений пункта 1 статьи 708 ГК РФ договор подряда считается таковым, если в нем стороны согласовали начальный и конечный сроки выполнения работы.

Из буквального толкования приведенных норм следует, что по договору подряда прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного овеществленного результата, который должен быть передан заказчику в установленный в договоре срок. При возмездном же оказании услуг интерес для заказчика представляет именно деятельность исполнителя как процесс.

Для целей квалификации договора как договора подряда либо договора возмездного оказания услуг также необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 2 статьи 133 ГК РФ замена одних составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Осуществление исполнителем такого рода действий либо деятельности является разновидностью договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 48 Постановления N 49 разъяснено, что в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В пункте 43 Постановления N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Между тем в рассматриваемом случае системное толкование условий спорного Договора судами необоснованно не применено.

В обжалуемых судебных актах не отражено, буквальное и системное толкование каких условий Договора позволило судам сделать вывод о том, что основной целью его заключения явилось определение исполнителем вида ремонта двигателей заказчика и его осуществление, с тем, чтобы квалифицировать этот Договор в качестве договора подряда.

Напротив, из условий Договора, определяющих его предмет и обязанности сторон, усматривается, что целью его заключения и исполнения сторонами в течение 15 лет являлось поддержание летной годности не только ремонтных, но и новых двигателей заказчика до момента наработки ими 30 000 часов с начала эксплуатации путем комплексного осуществления технического сопровождения эксплуатации двигателей, включая диагностику их технического состояния, замену ПКИ в процессе эксплуатации, не относящуюся к ремонту и не влекущую изменение существенных свойств двигателей, а также сервисное обслуживание (разделы 1 и 4, пункт 2 статьи 133 ГК РФ).

Судебными инстанциями не указано, на каких условиях Договора основан их вывод о том, что приведенные обязанности исполнителя не имели для заказчика самостоятельной ценности, а соответствующие действия Общества по их выполнению были непосредственно направлены на осуществление ремонта двигателей.

Судами не учтено, что согласно пунктам 4.1.9, 6.2 и 6.5 Договора ремонту на предприятии исполнителя в сроки, составляющие не более 180 календарных дней от даты поступления, подлежали только те двигатели, которые сняты с самолета по выработке ресурса какой-либо основной детали или по неисправностям, устранение которых невозможно в процессе эксплуатации, либо для устранения дефектов, возникших по вине одной из сторон и, в частности, вследствие некачественного выполнения специалистами исполнителя технического обслуживания двигателей в условиях эксплуатации, что не определяет осуществление исполнителем такого ремонта в качестве основного обязательства Общества.

Осуществляемая исполнителем на протяжении длительного времени деятельность по комплексному техническому обслуживанию двигателей заказчика в процессе эксплуатации с целью поддержания их летной годности, которая потребляется заказчиком без передачи двигателей в ремонт и оплачивается в зависимости от наработки двигателей в часах, сама по себе не предполагает изготовление или переработку (обработку) вещи либо выполнение исполнителем другой работы с передачей ее результата заказчику, а относится, по сути, к разновидности договора возмездного оказания услуг.

В этой связи вывод судов о том, что спорным Договором регулируются правоотношения сторон исключительно по договору подряда не может быть признан основанным на надлежащем буквальном и системном толковании условий Договора.

Ссылку судов в этом выводе на судебные акты по делу N А56-35408/2016 суд округа считает несостоятельной, поскольку по смыслу положений части 2 статьи 69 АПК РФ правовая оценка судами в указанном деле конкретных обстоятельств спора о взыскании задолженности по Договору не может иметь значения преюдиции для настоящего дела.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления N 49, в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению.

Между тем обеим сторонам договора возмездного оказания услуг законом предоставлено право на немотивированный односторонний отказ от договора (пункт 2 статьи 782 ГК РФ).

Вопреки доводам истца и выводам судов указанное право, установленное законом, само по себе не может быть ограничено соглашением сторон.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

В рассматриваемом случае в разделе 14 Договора порядок реализации сторонами установленного законом права на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг какими-либо дополнительными условиями не ограничивался, иной режим определения последствий такого отказа от договора не определялся, что не было принято во внимание судами.

Выводы судов о невозможности расторжения по инициативе исполнителя смешанного договора, содержащего элементы договора подряда, вследствие отсутствия оснований, предусмотренных статьями 716 и 719 ГК РФ, суд округа считает недостаточно обоснованными.

Заключение сторонами смешанного договора, вопреки выводам судебных инстанций, не свидетельствует о праве суда избирательно применять к правоотношениям сторон из данного договора нормы права, их регулирующие, по мотиву того, что нормы о подряде больше отвечают интересам заказчика.

Судами не исследованы и не установлены обстоятельства того, что на момент получения заказчиком уведомления Компании об одностороннем отказе от исполнения договора последней осуществлялся в порядке раздела 6 Договора текущий, средний либо капитальный ремонт двигателей заказчика, а поэтому исполнитель, отказываясь от исполнения Договора в целом, действовал в этой связи неразумно и недобросовестно, без учета прав и законных интересов другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ; пункт 14 Постановления N 54).

Суд округа полномочиями в исследовании доказательств и установлении указанных обстоятельств не обладает.

Учитывая, что при разрешении спора судами неправильно применены нормы материального права, неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции исходя из положений части 1 статьи 288 АПК РФ считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции полно и всесторонне исследовать представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку и на основании установленных фактических обстоятельствах дела и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А56-63080/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Ю.А. Родин С.В. Соколова