Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2021 г. N Ф07-12880/21 по делу N А05-12408/2020

04 октября 2021 г.

Дело N А05-12408/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "КУРС" - Колесникова А.В. (доверенность от 01.03.2021), от Кожина Владимира Геннадьевича - Челпанова Н.А. (доверенность от 08.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кожина Владимира Геннадьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А05-12408/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "КУРС", адрес: 163059, г. Архангельск, ул. Химиков, д. 5, корп. 1, ОГРН 1072901005407, ИНН 2901162561 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кожину Владимиру Геннадьевичу о взыскании 1 000 000 руб. убытков, составляющих расходы по оплате арендной платы по договору субаренды от 01.10.2018 N 06/18.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.02.2021 иск удовлетворен частично: с Кожина В.Г. пользу Общества взыскано 823 720 руб. убытков, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кожин В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права, просит отменить решение от 25.02.2021 и постановление от 26.05.2021 в части взыскания с него 823 720 руб. убытков, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что отчет об оценке от 28.03.2019, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Финн Траст", на основании которых суды сделали вывод о среднерыночной цене аренды, не подтверждает указанную среднерыночную стоимость; ссылается, что суды не исследовали в полной мере вопрос о добросовестности поведения ответчика, считает недоказанным неразумный характер его действий.

В судебном заседании представитель Кожина В.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2007. Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Местом нахождения Общества определен адрес: г. Архангельск, ул. Химиков, д. 5, корп. 1. Здание по указанному адресу является объектом собственности Общества.

26.09.2018 Кожин В.Г. был назначен на должность генерального директора Общества и с 01.10.2018 приступил к исполнению этих обязанностей.

Кожин В.Г. от имени Общества заключил с ООО "Диалог" (субарендодателем) договор субаренды нежилых помещений от 01.10.2018 N 06/18 (далее - Договор), согласно которому Обществу во временное пользование передано нежилое помещение общей площадью 65,9 кв.м (комната N 217), находящееся в здании гостиницы-общежития по адресу: г. Архангельск, ул. Шубина, д. 32, для использования под административный офис, за плату в размере 200 000 руб. в месяц.

За период с октября 2018 года по февраль 2019 года Общество уплатило по Договору арендную плату в размере 1 000 000 руб.

Решением общего собрания акционеров Общества от 06.03.2020 полномочия Кожина В.Г. в качестве генерального директора досрочно прекращены.

Ссылаясь на то, что Договор был заключен генеральным директором в отсутствие на то производственной необходимости, на невыгодных для Общества условиях (по завышенной цене), Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании убытков в размере уплаченных Обществом по Договору денежных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что при заключении Договора в целях размещения офиса со ставкой арендной платы значительно превышающей среднерыночные значения, а также ставки, используемые Обществом при сдаче в аренду своего имущества в рамках реализации основного вида деятельности, ответчик действовал неразумно, поэтому посчитал, что Обществу в результате таких действий руководителя были причинены убытки в размере затрат на оплату аренды в сумме, превышающей рыночный размер арендной платы (35 256 руб. в месяц), и удовлетворил иск в части взыскания 823 720 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой"и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункты 1 и 2 Постановления N 62).

Суды установили, что Обществом в лице генерального директора Кожина В.Г. была совершена сделка по аренде нежилого помещения площадью 65,9 кв.м для использования под административный офис со ставкой арендной платы в размере 200 000 руб. в месяц.

В спорный период (октябрь 2018 - февраль 2019) местом нахождения Общества оставался адрес: г. Архангельск, ул. Химиков, д. 5, корп. 1, соответствующий адресу принадлежащего Обществу на праве собственности здания; собрания акционеров Общества в порядке, установленном Законом N 208-ФЗ, в арендованном у ООО "Диалог" помещении не проводились.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе не опровергнутое иными документами заключение ООО "ФинТраст" от 30.10.2020 N 051, в котором среднерыночная цена за арендуемое помещение определена в размере 35 256 руб.в месяц, проведя опрос свидетелей - акционеров Общества, относительно использования арендованного помещения в качестве офиса, суды посчитали, что Договор совершен ответчиком от имени Общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у организации убытков в размере разницы между уплаченной арендной платой (1 000 000 руб.) и ее среднерыночной стоимостью (176 280 руб.).

Доказательства наличия объективных предпосылок для заключения Договора на указанных в нем условиях, для размещения офиса организации в гостинице, ответчиком не представлены.

При таком положении суды, признав действия ответчика по заключению от имени Общества, основным видом деятельности которого является аренда и управление недвижимым имуществом, Договора по явно завышенной цене, неразумными и недобросовестными, пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска.

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А05-12408/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кожина Владимира Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева