Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2021 г. N Ф07-12197/21 по делу N А56-2133/2019

08 октября 2021 г.

Дело N А56-2133/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от Самойлова А.В. - Караева Н.С. (доверенность от 25.12.2018), от акционерное общество "Олива" Петрова А.Н. (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев 05.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самойлова Андрея Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-2133/2019/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 по делу N А56-2133/2019 акционерное общество "Олива", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Академика Павлова дом 6 литера А, корпус 2, помещение 7-Н, офис N 2, ОГРН 1147847253311, ИНН 7839499425 (далее - АО "Олива", Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабкин Денис Владимирович, о чем сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 16.11.2019.

Для целей участия в деле о банкротстве, Самойлов Андрей Валентинович (город Москва) 16.01.2020 обратился в суд с заявлением о включении его требований в размере 120 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021, в удовлетворении требований Самойлову А.В. отказано.

Определением от 02.02.2021, суд освободил Бабкина Д.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Олива"; новым конкурсным управляющим Общества утвержден Иванов Павел Сергеевич (определение от 15.03.2021).

В кассационной жалобе Самойлов А.В. просит отменить указанные определение от 25.01.2021 и постановление от 11.05.2021, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с квалификацией судами перечисленных им в пользу Общества сумм, положенных в основание заявленных требований. Самойлов А.В. утверждает, что спорные суммы для АО "Олива" являются заемными, а правоотношения между ним и должником регулируются правовыми нормами о займе. Воля займодавца, как участника АО "Олива", была направлена на предоставлении Обществу финансовых средств для приобретения оборудования, при этом у последнего в это же время признаков неплатежеспособности не имелось. Тогда как о безвозмездной помощи (первоначальное основание платежа) между заявителем и юридическим лицом отсутствует письменный договор.

В судебном заседании представитель Самойлова А.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего требования к АО "Олива", Самойлов А.В. в заявлении указал на заключение между ним и Обществом договоров займа: от 05.09.2014 N 1 на сумму 10 000 000 руб.; от 24.10.2014 N 3 на сумму 20 000 000 руб. и от 17.09.2014 N 2 на сумму 90 000 000 руб. Также заявитель сослался на то, что за пользование займами Общество обязано платить проценты из расчета 8% годовых.

В качестве доказательства реальности заявленных займов, Самойлов А.В. представил платежные поручения от 05.09.2014 N 529, от 24.10.2014 N 67 и от 17.09.2014 N 373 на указанные выше суммы, согласно которым в них указана безвозвратная финансовая помощь. Однако для целей изменения основания упомянутого платежа, на платежи по договорам займа, Самойлов А.В. направил в кредитную организацию соответствующие письма (о чем указано в справках банка).

Конкурсный управляющий подтверждая получение Обществом от заявителя указанной суммы, не возражал против включения их в реестр.

Суд первой инстанции, установив факт совершенных Самойловым А.В. платежей в пользу должника, не признал их обоснованным для целей включения и учета в реестре требований кредиторов АО "Олива", квалифицировав платежи как взнос участника Общества в его уставный капитал, необходимый для целей осуществления последним предпринимательской деятельности, для которой создавалось данное юридическое лицо. При этом суд констатировал отсутствие между сторонами заемных правоотношений, хотя и формально составленных.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что факт заключения договоров займа, ссылка на которые положена в основание заявленного требования к должнику, Самойлов А.В. не доказал.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 25.01.2021 и постановления от 11.05.2021 в связи со следующим.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вывод о наличии между кредитором и должником заемных правоотношений может быть сделан лишь в случае представления доказательств реального предоставления должнику суммы займа.

Однако в данном спорном случае, как следует из представленных доказательств и установлено судами двух инстанций, воля сторон денежных правоотношений изначально была направлена на реализацию корпоративных отношений Самойлова А.В. с АО "Олива", а уже позже были оформлены документы (договоры займа и соответствующие письма плательщика об изменении основания платежа), направленные на преобразование платежей в займы.

Исходя из положений абзаца восьмого статьи 2 и пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве требования кредитора, вытекающие из корпоративных правоотношений (участия в Обществе), не учитываются при определении признаков банкротства юридического лица (такого Общества), данный кредитор - не относится к числу конкурсных кредиторов, чьи требования учитываются в реестре требований кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учетом доказанной корпоративной связи кредитора с должником на момент проведения платежей, бремя доказывания реальности именно заемных, а не иных правоотношений, отнесено в силу статьи 65 АПК РФ на Самойлова А.В.

Между тем, заявителем не были опровергнуты обстоятельства, свидетельствующие о том, что последующее оформление им спорных платежей в займы направлено на создание притворной сделки, прикрывающей корпоративный взнос в капитал АО "Олива" без соответствующей регистрации, регулируемой корпоративным законодательством.

К тому же, мотивы предоставления денежных средств лицом, обладающим правами корпоративного контроля в отношении названного Общества - финансовые вложения в деятельность последнего на начальном этапе, указывают на осуществление платежей Самойловым А.В. именно в корпоративных интересах его самого - для извлечения прибыли от коммерческой деятельности юридического лица как учредителя.

При этом необходимо учитывать, что прекращение в последующем контроля над деятельностью Общества, указанной квалификации не изменит.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций обоснованно квалифицировали спорные требования как корпоративные, то есть, не подлежащие удовлетворению в деле о банкротстве АО "Олива".

По мнению суда кассационной инстанции, при разрешении обособленного спора, суды двух инстанций установили все существенные обстоятельства и правильно применили к спорным правоотношениям нормы материального права.

Доводы, приведенные Самойловым А.В. в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-2133/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самойлова Андрея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев