Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 13АП-33774/20 по делу N А56-2133/2019

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2021 г. N Ф07-4301/21 настоящее постановление оставлено без изменения

15 февраля 2021 г.

Дело N А56-2133/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.Б.Бойко,

при участии:

от конкурсного управляющего: Петров А.Н., представитель по доверенности от 01.03.2020,

от Дворецкого В.И.: Зименцев С.В., представитель по доверенности от 19.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33774/2020) конкурсного управляющего Бабкина Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 по делу N А56-2133/2019/истреб.1 (судья Радченко А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Бабкина Д.В.

об истребовании сведений

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Олива",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 АО "Олива" (197022, г. Санкт-Петербург, ул. Академика Павлова, д. 6, лит. А, к. 2, пом. 7-Н, оф. N 2, ОГРН 1147847253311; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Бабкин Денис Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 13.01.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Санжаровой Анастасии Аркадьевны имущества и сведений, поименованных в заявлении.

В судебном заседании суда первой инстанции 20.05.2020 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Дворецкого Василия Игоревича, являвшегося генеральным директором должника в предшествующий период, которое было удовлетворено судом.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в судебном заседании 14.10.2020 от конкурсного управляющего поступил отказ от требования в части истребования документов у Санжировой А.А.

Определением от 21.10.2020 суд первой инстанции, приняв отказ конкурсного управляющего в части истребования документов и сведений в Санжаровой А.А., прекратил производство по заявлению в указанной части. При этом суд первой инстанции, с учетом выводов, изложенных в решении по делу N А56-78740/2016, которым установлено отсутствие документации должника у Дворецкого В.И., не установил оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части истребования документации у Дворецкого В.И.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить, удовлетворить заявления в части обязания Дворецкого В.И. передать конкурсному управляющему имущество и документы, согласно списку, ссылаясь на неисполнение Дворецким В.И. обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему в сроки, определенные статьей 64 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на апелляционную жалобу Дворецкий В.И., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что он на дату принятия решения о банкротстве должника не являлся его руководителем; решением внеочередного собрания акционеров от 31.03.2015 новым генеральным директором с 01.04.2015 был избран Доминов В.Г., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015. При этом первичные документы должника находятся в распоряжении акционера Самойлова А.В., что нашло свое подтверждение в ходе судебного разбирательства по делу N А56-66506/2016.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Дворецкого В.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, учредителем и генеральным директором АО "Олива" в период с 18.07.2014 по 22.06.2016 являлся Дворецкий Василий Игоревич.

Дворецкий В.И. (продавец) на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акции) N 2 от 21.08.2014 продал Синцову В.С. (покупатель) свои акции и осуществил действия по регистрации перехода прав на отчужденные акции в реестре акционеров указанного Общества. Право на акции перешло к Синцову В.С. в установленном законом порядке 21.08.2014.

Решением внеочередного собрания акционеров от 31.03.2015 новым генеральным директором с 01.04.2015 был избран Доминов В.Г., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2015 по делу N А56-50258/2015

Впоследствии новым генеральным директором Общества была назначена Санжарова Анастасия Аркадьевна, которая исполняла свои обязанности до даты открытия в отношении должника процедуры банкротства.

В статье 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлена обязанность руководителя юридического лица по организации бухгалтерского учета, хранению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности предприятия (организации).

По правилам пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных норм ответчиком по заявлению об истребовании документации может являться последний руководитель должника или лицо, у которого фактически находятся соответствующие документы.

Между тем, вопреки доводам жалобы, Дворецкий В.И. не является последним руководителем должника. Полномочия ответчика на должности руководителя должника прекратились более чем за 3,5 года до даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Фактическое отсутствие документации АО "Оливия" у Дворецкого Василия Игоревича установлено решением суда от 05.10.2017 по делу N А56-78740/2016, которым отказано в удовлетворении заявления должника об истребовании документации у Дворецкого В.И.

В этой связи, суд первой инстанции, приняв во внимание преюдициальные выводы, изложенные в указанном решении, а также субъектный состав пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с учетом установленного корпоративного конфликта в Обществе и отсутствия доказательств наличия у Дворецкого В.И. каких-либо документов и имущества должника, обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268 ч. 5, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.10.2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков