Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-12334/21 по делу N А26-2312/2020

11 октября 2021 г.

Дело N А26-2312/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Чередниченко В.В. (паспорт); от Гарагозова Д.И. и общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" Рыбиной Т.С. (доверенности от 19.01.2019 и 27.01.2020),

рассмотрев 05.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чередниченко Виталия Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А26-2312/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", адрес: 186660, Республика Карелия, Лоухский район, Тонисоар территория, д. б/н, строение нежилое здание, ОГРН 1077847425501, ИНН 7840363394 (далее - Общество), Гарагозов Довран Ишанмурадович, и Общество обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Чередниченко Виталию Владимировичу о взыскании 496 252 руб. 44 коп. убытков, причиненных Обществу в период исполнения Чередниченко В.В. обязанностей директора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Позин Александр Давидович.

Решением от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Чередниченко В.В., ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Чередниченко В.В. полагает, что судами не применены нормы, подлежащие применению. Также заявитель указывает, что он не был извещен о проведении "ревизии", не присутствовал и не принимал участия в работе комиссии, что является основанием для признания результатов проверки, именуемой ревизией, недействительными. Кроме того, податель жалобы ссылается на постановление апелляционного суда по делу N А26-6992/2020 по иску тех же истцов к Чередниченко В.В. о взыскании убытков, которым удовлетворена апелляционная жалоба Чередниченко В.В. и в иске отказано. При этом, по мнению заявителя, апелляционный суд правильно применил нормы материального права по делу N А26-6992/2020 и руководствовался приказами Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н и от 13.06.1995 N 49.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Чередниченко В.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества и Гарагозова Д.И. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском (13.03.2020) Гарагозов Д.И. является одним из участников Общества с долей в уставном капитале 80%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.11.2018.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 N 62, участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Чередниченко В.В. являлся генеральным директором Общества в период с 21.11.2013 по 08.12.2017, что подтверждается приказом Общества от 21.11.2013 N 01/к и протоколом от 08.12.2017.

В обоснование иска указано, что проведенная ревизия деятельности Общества показала, что в период с 18.01.2015 по 29.12.2015 генеральный директор Общества, совмещавший указанную должность с должностью главного бухгалтера, производил выдачу денежных средств по платежным ведомостям лицам, не являющимся работниками Общества.

Так, по платежной ведомости от 12.02.2015 N 9 выдано Гришиной Г.И. 106 992 руб. 52 коп., Орунову Е.А. - 167 975 руб. 36 коп.; по платежной ведомости от 16.02.2015 N 4 выдано Самойлову В.Б. 82 500 руб.; по платежной ведомости от 18.02.2015 N 6 выдано Самойлову В.Б. 95 500 руб.; по платежной ведомости от 25.03.2015 N 7 выдано Самойлову В.Б. - 25 884 руб. 56 коп.; по платежной ведомости от 18.06.2015 N 9 выдано Баялиеву Д.Т. - 7000 руб.; по платежной ведомости от 29.07.2015 N 10 выдано Баялиеву Д.Т. - 10 000 руб.; по платежной ведомости от 29.12.2015 N 22 выдано Баялиеву Д.Т. - 400 руб. Общая сумма выданных денежных средств составила 496 252 руб. 44 коп.

Поскольку данные лица на момент выдачи денежных средств не являлись работниками Общества и, считая, что Обществу причинены убытки, Общество 24.12.2019 направило в адрес ответчика претензию с требованием возвратить 496 252 руб. 44 коп.

Оставление претензии Чередниченко В.В. без удовлетворения послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли действия Чередниченко В.В. в качестве генерального директора недобросовестными и неразумными, повлекшими причинение Обществу убытков в заявленном размере.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона об обществах при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления N 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, пришли к выводу о недоказанности Чередниченко В.В. правомерности начисления и выплаты денежных средств были Гришиной Г.И., Орунову Е.А., Самойлову В.Б.. Баялиеву Д.Т. по представленным в материалы дела ведомостям. При этом суды правомерно указали на то, отсутствуют доказательства того, что в период с 18.01.2015 по 29.12.2015 указанные лица являлись сотрудниками Общества или оказывали для Общества услуги (работы) по гражданско-правовым договорам.

Кроме того, удовлетворяя требования истцов в заявленном размере, суды правильно указали, что результаты проведенной ревизии не могут быть приняты в качестве допустимых и достоверных доказательств по настоящему делу, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку факт причинения убытков в заявленном размере подтверждается иными доказательствами, представленными в материалы дела (платежными ведомостями).

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, Чередниченко В.В. не представил.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В связи с изложенным выводы судебных инстанций об обоснованности исковых требований признаются кассационным судом сделанными на основании полного и всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами в материалы настоящего дела доказательств, с правильным применением соответствующих норм материального права.

Ссылка Чередниченко В.В. о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод Чередниченко В.В. о том, что по делу N А26-6992/2020 суд апелляционной инстанции верно применил материальное право и отказал в удовлетворении требований Общества о взыскании с Чередниченко В.В. убытков, и указанное материальное право может быть применено к настоящему делу, не может быть признан судом округа состоятельным, поскольку в постановлении апелляционного суда по настоящему делу верно указано, что результаты проведенной ревизии не могут быть приняты в качестве допустимых и достоверных доказательств, не имеют правового значения для рассматриваемого спора, поскольку факт причинения убытков в заявленном размере подтвержден иными доказательствами, представленными в материалы дела (платежными ведомостями).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А26-2312/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чередниченко Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Е.В. Чуватина