Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2021 г. N Ф07-13748/21 по делу N А56-115231/2018

14 октября 2021 г.

Дело N А56-115231/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии Павловой Ирины Борисовны (паспорт) и ее представителя Саркисяна А.В. (доверенность от 15.09.2020), Телегина Вячеслава Владимировича (паспорт), Никитина Анатолия Юрьевича (паспорт),

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Телегина Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-115231/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Итал Руссия", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 132, лит. Б, пом. 6Н, ОГРН 1117847495040, ИНН 7842463725 (далее - Общество), в лице его участника Телегина Вячеслава Владимировича обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Павловой Ирине Борисовне как лицу, занимавшему должность генерального директора Общества, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании в пользу Общества 75 066 345 руб. 42 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Итал Руссия СПб", адрес: 191024, Санкт-Петербург, 2-я Советская ул., д. 27/2, лит. А, пом. 58Н, 59Н, оф. 218, ОГРН 1167847432235, ИНН 7842121094, и участник Общества Никитин Анатолий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с принятием регистрирующим органом решения об исключении 23.09.2019 Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ввиду наличия в названном реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Телегин В.В. 15.01.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре определения от 31.10.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2020, заявление Телегина В.В. удовлетворено, определение от 31.10.2019 отменено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Телегин В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права, просит отменить решение от 10.02.2021 и постановление от 10.06.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что надлежащим образом подтвердил факт наличия у Общества убытков в результате действий ответчика.

В судебном заседании Телегин В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а Павлова И.Б. и Никитин А.Ю. возражали против ее удовлетворения, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2011. Его участниками являлись Телегин В.В. (доля в уставном капитале 50%) и Павлова И.Б. (доля в уставном капитале 50%).

До апреля 2017 обязанности генерального директора Общества исполняла Павлова И.Б.

13.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что доля в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежавшая Павловой И.Б., перешла Никитину А.Ю.

Участник Общества Телегин В.В., действуя от его имени и в его интересах, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, ссылаясь на то, что в результате действий ответчика как генерального директора Общества последнему были причинены убытки. В обоснование иска Телегин В.В. указал на имевшие, по его мнению, обстоятельства утраты ответчиком имущества Общества на сумму 533 309 руб., на совершение ответчиком необоснованных перечислений в размере 54 606 516 руб. за оказание маркетинговых услуг, оплате полиграфической продукции, сувенирной продукции организациям, которые впоследствии были ликвидированы или исключены из ЕГРЮЛ, получения Павловой И.Б. от Общества денежных средств в размере 6 130 352 руб. по фактически отсутствующим договорам займа от 24.07.2012, 26.07.2012, 11.03.2016, а также выдачу 7 353 600 руб. наличными денежными средствами, перечисления Обществом за Павлову И.Б. по договору купли-продажи имущественного пая от 22.12.2015 N 210с-ЦС-15 на сумму 491 969 руб., перечисления в период с декабря 2016 по апрель 2017 перечисления в пользу ООО "Итал Руссия СПБ" суммы 4 080 599 руб. 42 коп. в качестве оплаты за товар, неправомерное получение Павловой И.Б. заработной платы в размере 1 870 000 руб. в отсутствие решения общего собрания.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела, оценил собранные по делу доказательства и, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пришел к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ответчика и причинения Обществу убытков, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Учитывая данные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на Павлову И.Б. обязанности по возмещению убытков.

При этом суды применили срок исковой давности и пришли к выводу о том, что он пропущен в отношении части заявленных ко взыскании сумм.

Отклоняя доводы истца о возникновении у Общества убытков в результате перечисления денежных средств в размере 54 606 516 руб. в счет оплаты заключенных договоров организациям, которые на момент рассмотрения спора были исключены из ЕГРЮЛ, суды исходили из того, что соответствующие договоры исполнены, обстоятельства их заключения на явно невыгодных для Общества условиях, либо по завышенной цене истцом не доказаны; аналогичные договоры систематически заключались и исполнялись Обществом и контрагентами; все указанные истцом контрагенты являлись на момент заключения сделок и их исполнения действующими юридическими лицами, договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Требования о взыскании убытков в сумме 6 130 352 руб. полученных Павловой И.Б. по договорам займа, признаны судами необоснованными ввиду того, что действительность договоров займа, заключенных между Обществом и ответчиком, истцом не опровергнута, судебного решения о признании договоров займа недействительными сделками не имеется; уменьшения имущественной массы Общества после возврата денежных средств ответчику не произошло.

В отношении других эпизодов, заявленных истцом в качестве оснований для взыскании убытков, Павловой И.Б. при рассмотрении дела были даны пояснения о причинах и мотивах принятия решений, а также представлены соответствующие подтверждающие документы, в том числе применительно к обстоятельствам выдачи наличных денежных средств в качестве заработной платы сотрудникам Общества, выплаты заработной платы директору, удержаний из нее сумм, оплаченных Обществом за Павлову И.Б.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А56-115231/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Телегина Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева