Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-12506/21 по делу N А56-23460/2020

18 октября 2021 г.

Дело N А56-23460/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества "Таскон" Поспеловой О.Ю. (доверенность от 27.11.2020),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ДДЛС" Шинякова Кирилла Львовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-23460/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2020 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ДДЛС", адрес: 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 3, корп. 1, лит. Б, пом. 67, ОГРН 1187847020020, ИНН 7805721262 (далее - Общество).

Определением от 03.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шиняков Кирилл Львович.

Решением от 23.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шиняков К.Л.

Акционерное общество "ТАСКОМ" (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении 9 210 366,74 руб. в реестр требований кредиторов должника. Требование основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору цессии от 01.06.2018 (3 880 939,74 руб.) и договору транспортной экспедиции от 27.12.2018 N 2019/74 КТ (5 379 074 руб.). Требование из договора от 27.12.2018 N 2019/74 КТ подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 23.07.2020 по делу N А23-638/2020.

Конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора цессии от 01.06.2018 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечено ООО "Авелана Форвардинг", адрес: 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 3, корп. 1, лит. Б, ОГРН 1117847632286, ИНН 7802774481.

Определением от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, требование Компании включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 9 210 366,74 руб. с удовлетворением в третью очередь; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии от 01.06.2018 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в указанной части принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы настаивает на наличии оснований для признания договора цессии от 01.06.2018 недействительной сделкой. Конкурсный управляющий указывает, что Компании было известно, что Общество было зарегистрировано только 31.01.2018, кредитор осознавал, что заключение оспариваемого договора невыгодного для должника и может привести к его неплатежеспособности. Податель жалобы ссылается на ряд договоров цессии, по которым должник приобрел права требования к ООО "Авелана Форвардинг".

Податель жалобы также оспаривает размер задолженности перед Компанией. Конкурсный управляющий утверждает, что судами не учтены платежные поручения от 13.03.2020 N 78 и от 24.03.2020 N 99.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии от 01.06.2018, по которому Компания уступила должнику право требования к ООО "Авелана Форвардинг" из договора транспортной экспедиции от 01.01.2018 N 2018/82 КТ и договора оказания комплексных услуг от 27.05.2015 N 2015-50 КМ., а Общество обязалось уплатить за уступленное право 7 105 732,87 руб., а также уплатить неустойку в случае несвоевременной оплаты цены договора.

Должник произвел частичную оплату по договору цессии.

Также должником (клиентом) и Компанией (экспедитором) 27.12.2018 был заключен договор транспортной экспедиции N 2019/74 КТ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 23.07.2020 по делу N А23-638/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 5 379 074 руб., в том числе 5 329 427 руб. задолженности по договору транспортной экспедиции от 27.12.2018 N 2019/74 КТ и 49 647 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно расчету кредитора, общая сумма задолженности Общества перед Компанией, заявленная ко включению в реестр требований кредиторов должника, составила 9 210 366 руб.

Конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора цессии от 01.06.2018 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Предъявленные управляющим требования аргументированы ссылкой на нормы пункта 1 статьи 61.1 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы доводами о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате приобретения не имеющих ценности прав к несостоятельному лицу - ООО "Авелана Форвардинг", а так же о прикрытии договором цессии сделки между аффилированными лицами - ООО "АВЕЛАНА" (прежнее наименование Общества) и ООО "Авелана Форвардинг" по переводу долга в размере 7 105 732,87 руб. из договора транспортной экспедиции от 01.01.2018 N 2018/82 КТ и договора оказания комплексных услуг от 27.05.2015 N 2015-50 КМ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований недействительности договора цессии. Установив, что требование кредитора подтверждается совокупностью представленных доказательств и частично основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Калужской области от 23.07.2020 по делу N А23-638/2020, суд включил заявленное Компанией требование в реестр требований кредиторов Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 27.03.2020, спорная сделка заключена 01.06.2018, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд установил, что требование кредитора основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договорам цессии и транспортной экспедиции. При этом конкурсный управляющий, оспаривающий договор цессии, ссылается на то, что этот договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с приобретением не имеющих ценности прав к несостоятельному лицу.

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон оспариваемого договора - Общества и Компании цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции указал, что в деле отсутствуют доказательства наличия у Общества в июне 2018 года явных и очевидных для контрагента признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Более того, по объяснениям самого управляющего в 2018 году размер активов должника (51 753 000 руб.) превышал кредиторскую задолженность (50 620 000 руб.).

Поскольку основания для признания недействительным оспариваемого договора цессии от 01.06.2018 отсутствуют, требование Компании правомерно включено в реестр требований кредиторов должника.

В отношении доводов конкурсного управляющего о неверном расчете заявителем суммы требования, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Из расчета, представленного конкурсным управляющим по договору цессии от 01.06.2018 следует, что должник совершал платежи в пользу Компании в погашение как основной задолженности, так и неустойки. При этом кредитором ко включению в реестр требований кредиторов Общества заявлено требование только в части основанного долга. Из расчета Компании, приведенного в заявлении следует, что кредитором учены все платежи по основанному долу, указанные конкурсным управляющим. Более того, платежи по платежным поручения от 13.03.2020 N 78 и от 24.03.2020 N 99 также учтены Компанией по договору цессии от 01.06.2018, а не по договору от 27.12.2020 N 2019/74 КТ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А56-23460/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ДДЛС" Шинякова Кирилла Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко