Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 13АП-7658/21 по делу N А56-23460/2020

г. Санкт-Петербург

04 июня 2021 г.

Дело N А56-23460/2020-

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "ДДЛС" конкурсный управляющий Шиняков К.Л.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7658/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДДЛС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу N А56-23460/2020-з.10,16, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СВ-ДУБЛЬ" о включении требования в реестр требований кредиторов и по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДДЛС" к обществу с ограниченной ответственностью "СВ-ДУБЛЬ" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДДЛС",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДДЛС" кредитором ООО "СВ-ДУБЛЬ" заявлено о включении 2 656 527 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Требование основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору цессии от 23.07.2018 N AV18-23/07 (670 500 руб.) и договору об организации перевозок от 21.05.2018 N 0204 (1 986 027 руб.).

В соответствии с договором цессии от 23.07.2018 N AV18-23/07 цедент (ООО "СВ-ДУБЛЬ") уступает цессионарию (ООО "ДДЛС") за плату (1 676 250 руб.) право требования к ООО "Авелана Форвардинг", основанное на договоре оказания услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом от 18.11.2015 N 18/11/2015.

По условиям договора об организации перевозок от 21.05.2018 N 0204 перевозчик (ООО "СВ-ДУБЛЬ") обязался на основании заявок заказчика (ООО "ДДЛС") доставить вверенный груз в пункт назначения и выдать груз получателю указанному заказчиком.

Конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора цессии от 23.07.2018 N AV18-23/07.

Предъявленные управляющим требования аргументированы ссылкой на нормы пункта 1 статьи 61.1 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 ГК РФ и мотивированы доводами о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате приобретения не имеющих ценности прав требования к несостоятельному лицу - ООО "Авелана Форвардинг", а так же о прикрытии договором цессии сделки между аффилированными лицами ООО "АВЕЛАНА" (прежнее наименование ООО "ДДЛС") и ООО "Авелана Форвардинг" по переводу долга в размере 1 676 250 руб. из договора оказания услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом от 18.11.2015 N18/11/2015.

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечено ООО "Авелана Форвардинг".

Определением от 02.02.2021 суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов ООО "ДДЛС" требование ООО "СВ-ДУБЛЬ" в сумме 2 569 152,63 руб. с удовлетворением в третью очередь; в остальной части признал требование необоснованным; отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора цессии от 23.07.2018 N AV18-23/07.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как правильно указано в обжалуемом определении, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункте 2 статьи 170 ГК РФ. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону сделки.

В связи с этим в реестр требований кредиторов должника правомерно включена задолженность, основанная на оспариваемом договоре.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу N А56-23460/2020-з.10,16 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ДДЛС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков