Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-13758/21 по делу N А52-4079/2015

18 октября 2021 г.

Дело N А52-4079/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А2" Фокиной В.С. (доверенность от 01.06.2021) и Ломанова А.Н. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мста" Карасёвой Валентины Владимировны на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А52-4079/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2015 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мста", адрес: 180004, г. Псков, Железнодорожная ул., д. 54, ОГРН 1125321001960, ИНН 5321153625 (далее - Общество).

Решением от 01.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Александр Анатольевич. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.07.2017 N 33.

Определением суда от 31.08.2017 Михайлов А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Карасева Валентина Владимировна.

Общество с ограниченной ответственностью "А2", адрес: 173008, Великий Новгород, Северная ул., д. 2, ОГРН 1065321093474, ИНН 5321111978 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением от 13.06.2018 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 366 620 руб. 36 коп. основного долга.

Конкурсный управляющий Карасева В.В. обратилась 10.08.2018 в суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.11.2014 купли-продажи здания автомагазина площадью 1329,8 кв.м с кадастровым номером 53:23:8312002:141, здания закрытой стоянки площадью 208, 1 кв.м кадастровый с кадастровым номером 53:23:8312002:146, земельного участка площадью 8420 кв.м с кадастровым номером 53:23:8312002:6, расположенных по адресу: Великий Новгород, Северная ул., д. 2, заключённого должником и Компанией, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 10.01.2019 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 18.10.2019 назначалась судебная почерковедческая экспертиза.

Определением от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, в удовлетворении заявлений Компании и конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2020 по кассационной жалобе Карасёвой В.В. названные определение и постановление отменены, обособленный спор в части требований конкурсного управляющего об оспаривании сделки направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.11.2014 Обществом с Компанией, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 13.07.2020 Обществом с Загорской Светланой Сергеевной, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2020, заключенный Загорской С.С. с Прохоровой Юлией Алексеевной, и применить последствия их недействительности в виде возврата спорного недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, отказано в удовлетворении в ходатайств от 14.01.2021, 16.03.2021 о назначении судебной оценочной экспертизы и заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Карасева В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что при новом рассмотрении дела не представлено надлежащих доказательств оплаты за переданное по оспариваемому договору купли-продажи недвижимое имущество. Конкурсный управляющий должником оспаривает вывод судов о фактически состоявшемся зачете встречных требований. По мнению подателя жалобы, отказ суда в удовлетворении требований конкурсного управляющего фактически привел к защите прав недобросовестных участников оборота.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган поддерживает доводы жалобы конкурсного управляющего.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 25.11.2014 купли-продажи следующих объектов недвижимости: здание автомагазина, общей площадью 1329,8 кв. м, лит. В, кадастровый номер 53:23:8312002:141; здание закрытой стоянки, общей площадью 208,1 кв. м, лит. В, кадастровый номер 53:23:8312002:146; земельный участок, кадастровый номер 53:23:8312002:6, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, общей площадью 8420 кв. м, расположенные по адресу: Великий Новгород, Северная ул., д. 2.

Цена здания автомагазина составила 5 000 000 руб., закрытой стоянки - 300 000 руб., земельного участка - 6 000 000 руб. Порядок оплаты установлен пунктом 2.4 договора в течение 3 месяцев после подписания договора.

Переход права собственности зарегистрирован 08.12.2014 в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев дело в первый раз, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2020 определение от 10.01.2020 и постановление апелляционного суда от 11.03.2020 были отменены в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2014 и применении последствий недействительности сделки; дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение поскольку не был исследован довод об отсутствии фактической оплаты приобретенной по сделке недвижимости.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело повторно, отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2014 и применении последствий недействительности сделки, установив равноценное встречное предоставление Компанией за приобретенное по договору недвижимое имущество.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Направив дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение суд округа в постановлении от 05.06.2020 указал на необходимость исследования довода конкурсного управляющего об отсутствии фактической оплаты покупателем приобретенной по оспариваемой сделке недвижимости.

Согласно пункту 2.4 оспариваемого договора оплата недвижимости должна быть произведена покупателем в течение 3 месяцев после подписания договора.

Компания представила в материалы дела договор от 17.03.2015 о зачете встречных требований, согласно которому ее задолженность по договору купли-продажи от 25.11.2015 в размере 11 300 000 руб. зачтена в счет погашения задолженности Общества перед Компанией, вытекающей из договора аренды и заемных обязательств.

При новом рассмотрении дела конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ, ссылается на то, что оплата по договору купли-продажи Компанией не произведена; на мнимость произведенного зачета (отсутствие реальных оснований к его заключению, отсутствие заемных обстоятельств).

Судом установлено, что Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.02.2014 заключили договор аренды нежилых помещений и земельного участка, расположенных по адресу: Великий Новгород, Северная ул., д. 2 (здание мойки с кадастровым номером 53:23:8312002:143 и земельный участок с кадастровым номером 53:23:8312002:085), для размещения охраняемой стоянки грузового автотранспорта.

Кроме того, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) 29.09.2014, 12.11.2014, 11.12.2014, 25.12.2014 заключили договоры займа на суммы 15 416 833 руб. 36 коп., 1 487 537 руб. 64 коп., 3 305 737 руб., 4 364 420 руб., соответственно, под 9% годовых со сроком возврата 17.03.2015, с неустойкой в размере 0,5% от полной суммы займа за каждый день просрочки.

Компания перечислила Обществу 24 154 528 руб.

Указанные стороны 17.03.2015 заключили договор N 03/15 о зачете встречных требований и дополнительное соглашение к нему, по условиям которого Компания и Общество зачли взаимные задолженности друг друга, вытекающие из упомянутых договоров займов (от 29.09.2014, от 12.11.2014, от 11.12.2014, от 25.12.2014 в размере 24 574 528 руб.) и аренды (в размере 1 249 787 руб. за период с 01.02.2014 по 30.09.2014), договора купли-продажи от 25.11.2014 (в размере 11 300 000 руб.); данным соглашением установлено, что Обществом погашена сумма займа в размере 9 157 694 руб. 64 коп., соответственно, сумма долга составила 15 416 833 руб. 36 коп.; Компания удостоверила факт отказа от требований к Обществу по договору аренды от 01.02.2014, по договорам займа от 12.11.2014, 11.12.2014, 25.12.2014 в сумме 10 050 213 руб., а Общество отказалось от требований к Компании по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2014 в сумме 11 300 000 руб.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции установлена реальность договоров займа, которая подтверждена представленными Обществом и Компанией платежными поручениями, выписками по счетам сторон, что в силу статьи 807 ГК РФ свидетельствует об их заключенности.

Кроме того, представлены и доказательства возврата должником Компании части денежных сумм с указанием в платежных документах на заемные обязательства.

Судом установлена цель заключения займов Обществом - участие в торгах по приобретению спорных объектов недвижимости.

Согласно отчету аудитора выдача займов подтверждается данными бухгалтерского учета Компании, погашение Обществом займов произведено на сумму 3 709 737 руб., зачтено в счет уплаты займа 5 027 957 руб. 64 коп., зачтено в счет уплаты по договору купли-продажи 10 050 213 руб., остаток непогашенных займов составил 5 366 620 руб. 35 коп., остаток задолженности по договору аренды по состоянию на 28.10.2014 составлял 1 249 787 руб., которая 30.09.2015 зачтена в счет погашения задолженности Компании по договору купли-продажи от 25.11.2014.

При изложенных обстоятельствах дела, с учетом реальности договорных отношений и существования взаимной задолженности сторон, зачет является соответствующим нормам действующего законодательства, мнимость которого заявителем не подтверждена. В силу статьи 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.

Доказательств подтверждающих то, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, что следует из бухгалтерской отчетности должника за 2014 год, суды правомерно указали на отсутствие у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки должника.

Суды верно указали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, в частности, реализации имущества должником по заниженной цене (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ее оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069).

В силу изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда о том, что оснований считать последующие договоры, заключенные с Загорской С.С. и с Прохоровой Ю.А., недействительными, а их действия недобросовестными, не имеется, поскольку расчеты по договорам подтверждены, представленными в материалы дела документами.

При новом рассмотрении дела судами выполнены указания суда округа, содержащиеся в постановлении от 05.06.2020.

Руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", а также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (в редакции от 28.03.2018), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведенным заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым основаниям.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А52-4079/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мста" Карасёвой Валентины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко