Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 14АП-3557/21 по делу N А52-4079/2015

г. Вологда

05 июля 2021 г.

Дело N А52-4079/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФНС России Никулиной М.А. по доверенности от 28.01.2021, от Общества Мишиной А.И. по доверенности от 01.06.2021, Ломанова А.Н. по доверенности от 27.05.2021, Стражкова В.В. по доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мста" Карасёвой Валентины Владимировны на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2021 по делу N А52-4079/2015,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мста" (адрес: г. Псков, ул. Железнодорожная, д. 54; ОГРН 1125321001960, ИНН 5321153625; далее - Должник) Карасёва Валентина Владимировна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2021 об отказе в удовлетворении в ходатайств от 14.01.2021, от 16.03.2021 о назначении судебной оценочной экспертизы и заявления, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества, заключённого 25.11.2014 Должником с обществом с ограниченной ответственностью "А2" (далее - Общество), договора купли-продажи недвижимого имущества, заключённого 13.07.2020 Обществом с Загорской Светланой Сергеевной, договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2020, заключённого Загорской С.С. с Прохоровой Юлией Алексеевной, и в применении последствий их недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу Должника.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), о мнимости последующих сделок, поскольку правовых оснований для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными не имеется; суд необоснованно не учёл его правовую позицию о наличии оснований для признания сделок недействительными. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

ФНС России в отзыве на апелляционную жалобу считает её обоснованной и подлежащей удовлетворению в части признания недействительной сделки, заключённой Должником и Обществом.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России доводы жалобы поддержал.

Представители Общества с жалобой не согласился.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Общество (покупатель) 25.11.2014 заключили договор купли-продажи объектов недвижимости: здания автомагазина общей площадью 1 329,8 кв. м, лит. В, с кадастровым номером 53:23:8312002:141; здания закрытой стоянки общей площадью 208,1 кв. м, лит. В, с кадастровым номером 53:23:8312002:146; земельного участка общей площадью 8420 кв. м, с кадастровым номером 53:23:8312002:6, категория земель - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для эксплуатации производственной базы, расположенные по адресу: Великий Новгород, ул. Северная, д. 2, стоимостью 5 000 000 руб., 300 000 руб. и 6 000 000 руб. соответственно (11 300 000 руб.).

Переход права собственности за Обществом 08.12.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 01.11.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён Михайлов Александр Анатольевич, который определением суда от 31.08.2017 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и в данной должности утверждена Карасёва В.В.

Определением суда от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной коллегии от 11.03.2020, отказано Обществу во включении требования в размере 5 366 620 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов Должника, а конкурсному управляющему - в признании недействительной вышеуказанной сделки и в применении последствий её недействительности.

Постановлением кассационной инстанции от 05.06.2020 указанные судебные акты отменены, обособленный спор в части требований конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что Общество (арендодатель) и Должник (арендатор) 01.02.2014 заключили договор аренды нежилых помещений и земельного участка, расположенных по адресу: Великий Новгород, ул. Северная, д. 2 (здание мойки с кадастровым номером 53:23:8312002:143 и земельный участок с кадастровым номером 53:23:8312002:085), для размещения охраняемой стоянки грузового автотранспорта.

Кроме того, Общество (заимодавец) и Должник (заёмщик) 29.09.2014, 12.11.2014, 11.12.2014, 25.12.2014 заключили договоры займов на суммы 15 416 833 руб. 36 коп., 1 487 537 руб. 64 коп., 3 305 737 руб., 4 364 420 руб., соответственно, под 9 % годовых со сроком возврата 17.03.2015, с неустойкой в размере 0,5 % от полной суммы займа за каждый день просрочки.

Общество перечислило Должнику в общем размере 24 154 528 руб.

Указанные стороны 17.03.2015 заключили договор N 03/15 о зачёте встречных требований и дополнительное соглашение к нему, по условиям которого Общество и Должник зачли взаимные задолженности друг друга, вытекающие из упомянутых договоров займов (от 29.09.2014, от 12.11.2014, от 11.12.2014, от 25.12.2014 в размере 24 574 528 руб.) и аренды (в размере 1 249 787 руб. за период с 01.02.2014 по 30.09.2014), договора купли-продажи от 25.11.2014 (в размере 11 300 000 руб.); данным соглашением установлено, что Должником погашена сумма займа в размере 9 157 694 руб. 64 коп., соответственно, сумма долга Общества составила 15 416 833 руб. 36 коп.; Общество удостоверило факт отказа от требований к Должнику по договору аренды от 01.02.2014, по договорам займа от 12.11.2014, от 11.12.2014, от 25.12.2014 в сумме 10 050 213 руб., а Должник отказался от требований к Обществу по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2014 в сумме 11 300 000 руб.

При новом рассмотрении требования конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ, ссылается на то, что заёмные обстоятельства отсутствовали, оплата по договору купли-продажи Обществом не произведена; на мнимость произведённого зачёта (отсутствие реальных оснований к его заключению, установленные экспертными заключениями подделку подписи от имени руководителя Общества Шрамко А.В. на договорах займов, зачёта и дополнительного соглашения), притворность последующих продаж спорных объектов недвижимости, полагая, что Загорская С.С. и Прохорова Ю.А. являются недобросовестными приобретателями и у них отсутствовала финансовая возможность по приобретению спорных объектов недвижимости, а также указывая на продажу ответчиками спорного имущества друг другу последовательно в течение короткого промежутка времени, в период рассмотрения судом спора, несение Должником расходов по уплате коммунальных платежей по спорным объектам, отсутствием экономического смысла заключения сделок, учитывая передачу этого же имущества в аренду, просил признать сделки недействительными как единую сделку (цепочку сделок).

Суд первой инстанции, учтя позицию кассационной инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", а также Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (в редакции от 28.03.2018), пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено.

Суд первой инстанции на основании статьи 69 АПК РФ правомерно признал установленными выводы о наличии факта аффилированности Должника с Обществом, об отсутствии неравноценного встречного исполнения по сделке (занижение цены спорного объекта рыночной стоимости) и об отсутствии у Должника на дату её совершения признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, реальности договора аренды от 01.02.2014.

Договоры займов, дополнительное соглашение к договору о зачёте на законных основаниях арбитражным судом признаны недостоверными доказательствами в виду установления почерковедческими экспертизами факта их подписания от имени Общества не его директором Шрамко А.В., а иным лицом.

При новом рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлена реальность договоров займа, которая подтверждена представленными Должником и Обществом платёжными поручениями, выписками по счётам сторон договоров, что в силу статьи 807 ГК РФ свидетельствует об их заключённости.

Кроме того, представлены и доказательства возврата Должником Обществу части денежных сумм с указанием в платёжных документах на заем.

Цель заключения займов Должником также раскрыта - участие в торгах по приобретению спорных объектов.

Согласно отчёту аудитора выдача займов подтверждается данными бухгалтерского учёта Общества, погашение Должником займов произведено на сумму 3 709 737 руб., зачтено в счёт уплаты займа 5 027 957 руб. 64 коп., зачтено в счёт уплаты по договору купли-продажи 10 050 213 руб., остаток непогашенных займов составил 5 366 620 руб. 35 коп., остаток задолженности Общества по договору аренды по состоянию на 28.10.2014 составлял 1 249 787 руб., которая 30.09.2015 зачтена в счёт погашения задолженности Общества по договору купли-продажи от 25.11.2014.

При изложенных обстоятельствах дела, с учётом реальности договорных отношений и существования взаимной задолженности сторон, зачёт является соответствующим нормам действующего законодательства, мнимость которого заявителем не подтверждена. В силу статьи 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны.

Доказательств подтверждающих то, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

В силу изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда о том, что оснований считать договор купли-продажи заключённым в нарушение интересов Должника - в целях причинения ему и его кредиторам вреда, а также самого факта его причинения не имеется.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, её оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069).

В силу изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда о том, что оснований считать последующие договоры, заключённые с Загорской С.С. и с Прохоровой Ю.А., недействительными, а их действия недобросовестными, не имеется, поскольку расчёты по договора подтверждены, представленными в материалы дела документами.

При этом о фальсификации документов, представленных ответчиками в обоснование своих возражений, не заявлено.

Кроме того, учитывая срок совершения сделок и их субъектный состав, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии взаимосвязи сделок, поскольку соответствующих данному признаку обстоятельств (преследование взаимной цели при заключении договоров, непродолжительный период времени совершения сделок), не установлено.

Доказательств того, что имущество после отчуждения его Должником все время находилось под контролем конкретного бенефициара и он принимал решения относительно данного имущества, не предъявлено.

Заявителем не указано, какую именно, по его мнению, сделку прикрывают последующие оспариваемые договоры купли-продажи, ввиду чего отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

С учётом изложенного, поскольку очевидных доказательств взаимосвязанности обжалуемых сделок, а равно свидетельствующих о том, что воля участников сделок направлена не на достижение правовых последствий купли-продажи имущества, а на реализацию сторонами сделок какого-либо противоправного интереса при их совершении, не имеется, оснований для признания сделок в обжалуемой части недействительными как единой сделки не имеется.

При этом судом обоснованно отклонены ходатайства о проведении оценочной экспертизы ввиду следующего.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; проверяет и оценивает доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, соотношения с другими доказательствами, также проверяет их достаточность и взаимную связь в совокупности.

Принимая во внимание представленные доказательства, в том числе экспертное заключение от 20.05.2020 N 15/05, согласно которому по состоянию на 12.05.2020 совокупная стоимость проданных спорных объектов составила 17 434 000 руб., арбитражный суд не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайств конкурсного управляющего и назначения повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.03.2021 по делу N А52-4079/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мста" Карасёвой Валентины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов А.Н. Шадрина