Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2021 г. N Ф07-12203/21 по делу N А56-151079/2018

20 октября 2021 г.

Дело N А56-151079/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Казарян К.Г.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невский завод металлических конструкций" Петрова И.Е. - Казакова С.Г. (доверенность от 13.07.2021), представителя Шарова В.А. - Григорьева А.Ю. (доверенность от 30.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невский завод металлических конструкций" Петрова Ильи Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А56-151079/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Невский завод металлических конструкций", адрес: 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 44, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН 1167847081610, ИНН 7841034508 (далее - Общество).

Определением от 31.05.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Петров Илья Евгеньевич.

Решением от 11.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров И.Е.

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС, Уполномоченный орган), обратилась 16.07.2020 в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенный между должником и Шаровым Валерием Алексеевичем, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий Петров И.Е. также обратился 19.08.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками уведомление от 15.05.2018 N 5/33 о продаже предмета лизинга третьему лицу, дополнительного соглашения от 24.05.2018 N 2 к договору лизинга от 02.05.2017 N АЛ 70322/02-17 СПБ, заключенного между должником и акционерным обществом "ВТБ Лизинг", адрес: 109147, Москва, Воронцовская ул., д. 43, стр. 1, ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229 (далее - Компания), и договора купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенного между Обществом и Шаровым В.А. Также управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу предмета лизинга- транспортного средства.

Определением от 25.09.2020 заявления ФНС и конкурсного управляющего объединены в одно производство с присвоением объединенному обособленному спору N А56-151079/2018/сд.5.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.01.2021 и постановление от 03.06.2021, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Конкурсный управляющий указывает, что судом первой инстанции не было разрешено ходатайство об истребовании оригиналов документов у Шарова В.А. и общества с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее - ООО "Юникс), представленных в материалы дела копиях, а также документов, подтверждающих внесение ООО "Юникс" полученных денежных средств на расчетный счет, и подтверждающих наличие у ООО "Юникс" поставленного товара.

Также податель жалобы полагает, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признакам неплатежеспособности, при этом Шаров В.А. на момент совершения сделок являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку являлся участником последнего с долей 25% уставного капитала.

Конкурсный управляющий также обращает внимание суда на отсутствие в материалах дела аудиопротокола судебного заседания суда первой инстанции.

В отзыве, поступившем в суд 29.09.2021, Шаров В.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 06.10.2021, Компания также возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представить конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Шарова В.А. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 27.01.2021 и постановления от 03.06.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) 02.05.2017 заключен договор лизинга N АЛ 70322/02-17 СПБ, по которому лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю транспортное средство Ford Explorer 2017 г.в., VIN Z6FBXXESWBHJ56885 (далее - Транспортное средство).

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными лизингодателем 30.03.2017, и является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации; все условия, прямо не предусмотренные в договоре лизинга, определяются в Правилах лизинга.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю платежи, определенные договорами лизинга. В соответствии с пунктом 11.4 Правил лизинга с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока лизинга.

Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с пунктом 11.3. Правил лизинга путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

При этом условия выкупа предмета лизинга третьим лицом в части стоимости имущества не могут отличаться от условий, на которых выкуп предмета лизинга осуществлялся бы самим лизингополучателем.

Из копии договора лизинга от 02.05.2017 усматривается, что общая сумма платежей по указанному договору составляла 3 385 582 руб. 33 коп.

Согласно копии акта приема-передачи от 24.05.2018, остаточная стоимость Транспортного средства на дату передачи составляла 199 478 руб. 46 коп. при начисленной амортизации в сумме 2 393 741 руб. 88 коп.

В дальнейшем между ООО "Юникс" и Обществом заключен договор поставки металлопродукции, дверной фурнитуры от 09.01.2018 N 09-01/2018-Ю.

Ссылаясь на наличие задолженности Общества перед ООО "Юникс" в результате поставки товара на сумму 3 161 247 руб. 60 коп., Шаров В.А., Общество и ООО "Юникс" 24.05.2018 заключили договор о переводе долга, по условиям которого должник с согласия ООО "Юникс" перевел на Шарова В.А. долг в размере 3 161 247 руб. 60 коп. по оплате товара, поставленного ООО "Юникс" должнику по товарной накладной N 15-01/01 от 15.01.2018 в рамках договора поставки от 09.01.2018 N 09-01/2018-Ю. В качестве встречного предоставления должник обязался передать Шарову В.А. право выкупа Транспортного средства, являющегося предметом лизинга по вышеуказанному договору с Компанией. При этом выкупная цена составляет 1 000 руб.

На основании запроса лизингополучателя и в соответствии с пунктами 11.3 - 11.4 Правил лизинга между Компанией и Шаровым В.А. 24.05.2018 заключен договор купли-продажи N АЛВ 70322/02-17 СПБ, по которому Компанией передано Шаронову В.А. право собственности на имущество - Транспортное средство.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения, а также на совершение должником сделок в целях сокрытия конкурсной массы и причинения имущественного вреда конкурсным кредиторам, при наличии признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий и Уполномоченный орган оспорили сделки в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении требования ФНС и конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о недоказанности заявителями оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совершения оспариваемых сделок в отсутствие равноценного предоставления.

Как установлено судом и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, задолженность Общества перед ООО "Юникс" возникла из договора поставки от 09.01.2018 N 09-01/2018-Ю и поставки проката на сумму 3 161 247 руб. 60 коп. по товарной накладной N 15-01/01 от 15.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 договора перевода долга от 24.05.2018 Шаров В.А. уплатил ООО "Юникс" 3 161 247 руб. 60 коп., что подтверждается, как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, квитанциями к приходным кассовым ордерам N 4 от 31.05.2018, N 5 от 29.06.2018, N 6 от 31.07.2018, N 7 от 31.08.2018, N 8 от 28.09.2028, N 9 от 31.10.2018, N10 от 26.11.2018.

Таким образом, должник получил от Шарова В.А. встречное предоставление по оспариваемой сделке в сумме 3 161 247 руб. 60 коп.

Суды обоснованно отклонили довод ФНС и управляющего об отчуждении должником Транспортного средства по цене 1 000 руб. Заявители не учитывают, что данная сделка не предполагает равноценного встречного исполнения, поскольку совершается на условиях договора лизинга.

Принимая во внимание специфику лизинговых отношений и определение лизинговых платежей, предусмотренное статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", сумма платежей по договору лизинга не является эквивалентной стоимости предмета лизинга.

При этом сам факт исполнения Обществом обязательства по внесению лизинговых платежей за периоды, указанные в договоре, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Доказательства наличия финансовой возможности Шарова В.А. произвести оплату за должника представлены в материалы дела и управляющим не опровергнуты.

Также суд округа соглашается с выводом судов о недоказанности заявителями совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие при заключении оспариваемой сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов посредством совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не представлено.

Оспариваемая сделка не была безвозмездной, должник получил по ней встречное предоставление.

Иное конкурсным управляющим не доказано, представленные первичные документы о поставке и расчетах заявителем не оспорены.

При этом, как обоснованно отметил апелляционный суд, конкурсный управляющий об истребовании оригиналов документов в суде апелляционной инстанции не заявлял.

Указывая на осведомленность Шарова В.А. о признаках неплатежеспособности должника, как участника Общества с долей 25%, конкурсный управляющий должен доказать факт осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в том числе в отношении Компании, однако, материалы дела не содержат таких доказательств.

Ссылки управляющего на наличие признаков неплатежеспособности должника с декабря 2016 года были проверены судами и не нашли своего подтверждения.

Сам по себе факт отсутствия в материалах дела аудиозаписи судебного заседания от 22.01.2021 не влияет на оценку правомерности, законности и обоснованности определения, вынесенного судом в судебном заседании, которое проведено с соблюдением порядка, установленного главой 19 АПК РФ, в том числе положений пункта 1 статьи 162 АПК РФ.

С учетом изложенного суды правомерно пришли к выводу о недоказанности заявителями совокупности оснований для удовлетворения требования.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А56-151079/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невский завод металлических конструкций" Петрова Ильи Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян