Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2021 г. N Ф07-16011/21 по делу N А56-9086/2019

23 ноября 2021 г.

Дело N А56-9086/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от АО "Экспортное гарантийно-страховое общество" представителя Кубасова М.И. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дегтярева Игоря Николаевича на дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А56-9086/2019/тр.1/прав.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Завод имени академика В.П. Филатова", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее - Завод), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Завода требование страховой компании - акционерного общества "Экспортное гарантийно-страховое общество" (EGAP), идентификационный номер: 45279314 (далее - Страховая компания), в размере 183 582 699,25 руб. основного долга, 28 639 076,33 руб. процентов, 14 178 640,42 руб. неустойки как обеспеченное залогом имущества должника.

Требование в части включения в реестр требований кредиторов Завода 45 407 491,10 руб. неустойки выделено в отдельное производство.

Дополнительным определением суда от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, отказано в удовлетворении ходатайства Дегтярева Игоря Николаевича о процессуальном правопреемстве на сумму 175 000 000 руб.

В кассационной жалобе Дегтярев И.Н. просит дополнительное определение от 07.06.2021 и постановление от 27.08.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что, поскольку договором залога от 19.08.2019 предусмотрено внесудебное обращение взыскания на предмет залога в том числе путем оставления кредитором его за собой и Дегтяревым И.Н. выданы соответствующие безотзывные доверенности, Страховая компания получила возможность определять дальнейшую судьбу предмета залога, а Дегтярев И.Н. приобрел соответствующее право требования к Заводу в порядке регресса.

Размер права требования, перешедший к Дегтяреву И.Н., по его мнению, равен рыночной стоимости залогового имущества, указанной в договоре залога, и составляет 175 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Страховая компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

От внешнего управляющего Заводом Шелуши Александра Кузьмича поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в котором он также указал на то, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Страховой компании возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 16.12.2010 между Банком (кредитор), ООО "РИА "ПАНДА" (заемщик) и Заводом (созаемщик) заключен договор об экспортной кредитной линии N ВС00018 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику и созаемщику кредитную линию в совокупном размере 30 371 099,89 Евро для оплаты товаров и услуг по экспортному контракту от 14.10.2009 N NRM213B/LIR/SD01 на строительство в Гатчинском районе Ленинградской области завода по производству лекарственных препаратов и средств в соответствии со стандартами GMP.

Между Банком и Страховой компанией 17.12.2010 был заключен договор страхования N 10700773, предметом которого является требование дебиторской задолженности, вытекающие из кредитного договора.

В соответствии с разделом 9 Общих условий страхования "В" для страхования экспортных кредитов покупателя от риска неуплаты одновременно с частичной или полной выплатой страхового возмещения страховщик имеет право потребовать от страхователя передачи, перевода или переуступки ему иным образом всех денежных требований в отношении заемщика.

В период с 10.08.2011 по 21.10.2013 заемщик и созаемщик направили в Банк запросы на перечисление денежных средств, которые были одобрены Банком. Денежные средства, как установлено судами, зачислялись на счет ООО "РИА "Панда" N 0002106595881 (ссудный счет, пункт 2.03 кредитного договора) в Банке.

Поскольку ООО "РИА "Панда" и Завод допустили нарушение обязательств по возврату кредита, 31.07.2018 Банк обратился к ним с претензией о возврате всей суммы долга с процентами до 19.08.2018.

В связи с тем, что задолженность перед Банком погашена не была, последний обратился в суд с заявлением о признании Завода несостоятельным (банкротом).

Страховая компания 25.11.2018 перечислила Банку 161 923 052 чешских крон, а 18.02.2019 - 78 712 738 чешских крон.

Между Банком и Страховой компанией 18.04.2019 заключен договор уступки права требования к заемщику и созаемщику основной задолженности в размере 9 111 329,96 Евро и процентов, возникшей вследствие неисполнения ООО "РИА "Панда" и Заводом обязательств по кредитному договору.

В целях обеспечения исполнения обязательств созаемщиков между Дегтяревым И.Н. и Страховой компанией 19.08.2019 заключен договор залога, по условиям которого залогодатель передает земельный участок общей площадью 151 095 +/-136 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 764 (центральный), с кадастровым номером 78:42:0015105:309 в качестве обеспечения денежного обязательства должника в размере 10 081 373,78 Евро (в том числе 9 111 329,96 Евро основного долга, 319 463,19 Евро процентов за пользование суммой основного долга и 650 600,63 Евро неустойки).

В соответствии с условиями договора залога Дегтярев И.Н. выдал Кубасову М.И., Хаскельбергу Г.И. и Хаскельбергу И.Г. безотзывные доверенности на совершение любых действий, направленных на отчуждение третьим лицам указанного земельного участка.

Определением от 16.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на Страховую компанию.

Определением суда от 22.01.2021 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелух А.К., а определением от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2021, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Завода требование Страховой компании в размере 183 582 699,25 руб. основного долга, 28 639 076,33 руб. процентов, 14 178 640,42 руб. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.

Дегтяревым И.Н. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с передачей Страховой компании земельного участка на основании договора залога.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя и залогодержателя, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В данном случае, как установлено судами, земельный участок, являющийся предметом залога по договору залога, Страховой компании по акту приема-передачи не передавался; не принят Страховой компанией в счет погашения задолженности; в установленном в договоре залога порядке не реализован. Согласно сведениям из Единого реестра прав на недвижимость, право собственности Дегтярева И.Н. на предмет залога не прекращено.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, сама по себе выдача Дегтяревым И.Н. доверенностей представителям Страховой компании на право распоряжения предметом залога не свидетельствует о том, что залогодержатель воспользовался одним из способов реализации заложенного имущества, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что в соответствии с пунктом 4.6 договора залога от 19.08.2019 на Дегтярева И.Н. возложена обязанность выдать соответствующие безотзывные доверенности в срок до 31.08.2019, то есть до наступления обстоятельств, при которых возможно обращение взыскания на заложенное имущество, что также свидетельствует о том, что сама по себе выдача названных доверенностей не влечет выбытие из собственности залогодателя предмета залога и утраты Страховой компанией права требования к должнику.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А56-9086/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дегтярева Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.В. Яковец