Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2021 г. N Ф07-16519/21 по делу N А56-88439/2016

22 ноября 2021 г.

Дело N А56-88439/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Регистроникс" Ахнаевой И.А. (доверенность от 07.06.2021), от Родиной О.В. представителя Фролова П.В. (доверенность от 11.11.2020), от акционерного общества "Дорога" Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 31.01.2019), от Семененко Г.П. представителя Солдатенко С.В. (доверенность от 10.03.2021),

рассмотрев 18.11.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерных обществ "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз", "Дорога", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-88439/2016,

УСТАНОВИЛ:

Акционерные общества "Дорога", адрес: адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, офис 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), "Регистроникс", адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. 1, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО "Регистроникс"), "Балтийский эмиссионный союз", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - АО "Балтийский эмиссионный союз"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и публичное акционерное общество "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - Завод), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Георгию Петровичу, бывшим членам Совета директоров Завода Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Видревичу Семену Борисовичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марии Степановне, Южанову Илье Артуровичу, Ремесу Сеппо Юха, Иванову Павлу Валерьевичу, Гольдману Максиму Александровичу, акционерным обществам "Делойт и Туш СНГ", "Петербургская центральная регистрационная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Кроу Рус Аудит" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Бейкер Тилли Русаудит"), Афанасьевой Наталье Николаевне, Носкову Егору Александровичу, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.; признании длящееся правонарушение с 2005 по 2015 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его акционеров, в форме: не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и неисполнении судебных актов по делам N А56-29608/2012, А56-63803/2013, А56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015.

Решением суда от 13.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлениями апелляционного суда от 21.11.2019 и суда округа от 26.05.2020 названное решение оставлено без изменения.

Также суд округа постановлением от 26.05.2020 произвел процессуальное правопреемство, акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" заменено на правопреемника - акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

В адрес суда от Гольдмана М.А. и Иванова П.В. поступило заявление о взыскании судебных расходов в размере 1 450 000 руб. с Родиной О.В., Устинова И.В., акционерных обществ "Дорога", "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз".

От Семененко Г.П. также поступило заявление о взыскании судебных расходов в размере 4 940 908 руб. 91 коп. с упомянутых лиц.

От истцов поступило встречное заявление, в котором просили заявленные расходы распределить между всеми ответчиками.

Представителем Семененко Г.П. направлено в суд уточнение заявления, согласно которому просил взыскать с акционерных обществ "Дорога", "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. судебные расходы в пользу Семененко Г.П. в размере 4 838 953 руб. 11 коп., из них судебные расходы на представительство 4 520 000 руб. и 318 953 руб. 11 коп. командировочные расходы. Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Впоследствии представителем Семененко Г.П. заявлено уточнение, согласно которому он просил взыскать судебные расходы в размере 4 812 343 руб. 11 коп., из них судебные расходы на представительство 4 520 000 руб. и 292 343 руб. 11 коп. командировочные расходы. Уточнение принято судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ. Как следует из заявления, уточнение (уменьшение) связано с исключением суммы расходов на такси.

Определением от 10.12.2020 суд первой инстанции взыскал с акционерных обществ "Дорога", "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. в пользу Гольдмана М.А. по 200 000 руб. судебных расходов; с акционерных обществ "Дорога", "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. в пользу Семененко Г.П. по 400 000 руб. судебных расходов; в остальной части в удовлетворении заявлений Гольдмана М.А., Иванова П.В., Семененко Г.П. отказано; в удовлетворении требований истцов о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.06.2021 названное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Родина О.В. не согласна с размером взысканных с нее в пользу Гольдмана М.А. и Семененко Г.П. судебных расходов, считает его завышенным, чрезмерным и неразумным. Просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить, либо отказать во взыскании с Родиной О.В. судебных расходов, либо взыскать судебные расходы в размере по представленным контррасчетам.

В кассационных жалобах Устинов И.В. и АО "Балтийский эмиссионный союз", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят определение и постановление отменить и направить дело в суд апелляционной инстанции, либо отменить их в части взыскания судебных расходов в пользу Гольдмана М.А. Податели жалоб считают, что суды не приняли во внимание тот факт, что Гольдман М.А. и Иванов П.В. не направляли свое заявление и соответствующие доказательства истцам, что лишило последних возможности защищать свои права и интересы. Кроме того, заявители считают, что суды неправильно распределили бремя доказывания, не оценили и не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы кассаторов, в том числе доводы встречного заявления. Также податели жалоб просят отменить судебные акты в отношении судебных расходов в пользу Семененко Г.П. ввиду недоказанности связи между понесенными расходами и делом, рассматриваемом с участием представителя (адвоката) ответчика, неправильного распределения судами бремени доказывания разумных расходов на представителя.

АО "Регистроникс", считая обжалуемые определение и постановление принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель считает, что суды нарушили права истца на судебную защиту, так как в нарушение пунктов 2, 3 части 2 статьи 170 АПК РФ, пунктов 3 - 7 части 2 статьи 125 АПК РФ, статей 9, 65 АПК РФ не оценили и не указали мотивы отклонения доводов, изложенных во встречном заявлении.

В кассационных жалобах с АО "Дорога", АО "Регистроникс", ссылаясь на то, что суды не оценили доводы истцов, неправильно распределили бремя доказывания, не оценили доводы встречного заявления о необходимости распределить судебные расходы на лиц, не исполнявших и/или недобросовестно исполнявших свои процессуальные обязанности, просят отменить судебные акты, отказать заявителям во взыскании заведомо чрезмерных судебных расходов, или взыскать судебные расходы в разумных пределах, или удовлетворить встречное заявление истцов.

В целом доводы кассационных жалоб схожи, подробно доводы приведены в самих жалобах.

В отзыве Семененко Г.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Семененко Г.П. против их удовлетворения возражал. Представители кассаторов сослались на наличие сведений в суде первой инстанции о подаче кассационной жалобы Семененко Г.П. на те же судебные акты. Между тем у суда округа такие сведения отсутствуют. Представитель Семененко Г.П. не подтвердил подачу кассационной жалобы. Риск наступления негативных последствий несвоевременного совершения процессуальных действий по обжалованию судебного акта лежит на стороне (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Из пункта 14 Постановления N 1 следует, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Пунктом 12 Постановления N 1 предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно пункту 13 названного постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При рассмотрении требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя суд должен сопоставить заявленный к возмещению размер расходов с объемом проделанной работы.

В информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121) также указано, что суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" названы некоторые критерии определения разумных пределов судебных расходов: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие названные критерии, вправе представлять все участники процесса. Тем не менее минимальный стандарт распределения бремени доказывания при разрешении споров о взыскании судебных расходов сформулирован в Информационном письме N 121, согласно пункту 3 которого лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, Семененко Г.П., заявляя о взыскании судебных расходов, сослался на то, что 10.08.2020 заключил с филиалом "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегии адвокатов (г. Москва) соглашение об оказании юридической помощи N 4/20 (далее - соглашение 1).

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения 1 стоимость услуг составила 2 290 000 руб., из которых помесячная оплата за период с 08.02.2017 по 08.08.2018 включительно (18 месяцев) - 1 440 000 руб., участие в 17-ти судебных заседаниях по делу N А56-88439/2016 - 850 000 руб.

Услуги, указанные в пункте 1.1 соглашения 1, приняты и оплачены Семененко Г.П., что подтверждается актом сдачи приемки оказанных услуг от 10.08.2020; счетом на оплату от 17.08.2020 N 4; платежным поручением от 19.08.2020 N 10237.

Командировочные расходы по соглашению 1 составили 227 601 руб. 70 коп., что подтверждается таблицей командировочных расходов по делу N А56-88439/2016 с приложением копий подтверждающих документов, актом сдачи приемки оказанных услуг от 10.08.2020, счетом на оплату от 17.08.2020 N 5, платежным поручением от 19.08.2020 N 10355.

Также для представления интересов Семененко Г.П. заключено с адвокатским бюро "Павлова и партнеры" соглашение об оказании юридической помощи от 10.08.2020 N 26/20 (далее - соглашение 2).

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения 2 стоимость услуг составила 2 280 000 руб., из которых помесячная оплата за период с 09.08.2018 по 26.05.2020 (21 месяц с учетом скидки) - 1 680 000 руб., участие в 12 судебных заседаниях по делу N А56-88439/2016 - 600 000 руб.

Услуги, указанные в пункте 1.1 соглашения 2, приняты и оплачены Семененко Г.П., что подтверждается: актом сдачи-приемки оказанных услуг от 10.08.2020; счетом на оплату от 17.08.2020 N 130; платежным поручением от 19.08.2020 N 10403.

Командировочные расходы по соглашению 2 составили 143 307 руб. 21 коп., что подтверждается таблицей командировочных расходов по делу N А56-79300/2016 с приложением копий подтверждающих документов, актом сдачи приемки оказанных услуг от 10.08.2020, счетом на оплату от 17.08.2020 N 131, платежным поручением от 19.08.2020 N 10369.

Согласно пункту 1.3 условия соглашения 1 в соответствующей части применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения соглашения, а именно: с 08.02.2017 по 08.08.2018 включительно, поскольку между сторонами в тот период фактически существовали данные отношения.

В соответствии с пунктом 1.3 условия соглашения 2 в соответствующей части применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения соглашения, а именно: с 09.08.2018 по 26.05.2020 включительно, поскольку между сторонами в тот период фактически существовали данные отношения.

Кроме того, судами установлено, что для представления интересов по настоящему делу Гольдманом М.А. и Ивановым П.В. были заключены с адвокатом Кабалиновой Е.Е. договоры об оказании юридической помощи от 01.03.2017 N 11а (первая инстанция), от 08.08.2019 N 57 (апелляционная инстанция), от 11.03.2020 N 28 (кассационная инстанция).

Общая сумма расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу составила 1 450 000 руб., оплата которых осуществлена Гольдманом М.А. в полном объеме, что подтверждается 25 платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Суд первой инстанции, чья позиция была поддержана судом апелляционной инстанции, руководствуясь положениями названных статей и разъяснениями судебной практики, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства несения судебных расходов в соответствии с нормами статей 65 и 71 АПК РФ, приняв во внимание степень сложности дела, объем произведенной представителями ответчиков работы, время непосредственного участия представителей в судебном процессе, исходя из принципов разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, посчитал достаточным компенсировать Семененко Г.П. и Гольдману М.А. за счет истцов в равных долях 2 000 000 руб. и 1 000 000 руб. судебных расходов соответственно. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом случае суд определяет такие пределы с учетом конкретных обстоятельств и доводов сторон.

Вывод судов о разумных пределах возмещения мотивирован и обоснован конкретными обстоятельствами, направлен на установление баланса между правами участвующих в деле лиц.

Суд округа обращает внимание, что понятие "разумный предел судебных расходов" не означает "самый экономный (минимально возможный) размер". Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Доводы подателей жалоб о чрезмерности взыскиваемой суммы, а также о том, что она не соответствует цене услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, кассационным судом отклоняются как не подтвержденные материалами дела и направленные на иную оценку фактических обстоятельств.

Кассационная инстанция полагает, что указанный размер отражает действительную стоимость услуг представителя, которые в условиях нормального хозяйственного оборота необходимы для осуществления судебной защиты в рамках настоящего дела.

Кроме того, суды правомерно указали, что транспортные расходы и расходы на проживание представителей Семененко Г.П. подлежат возмещению за счет истцов в полном объеме, поскольку истцами не доказано, что цены на услуги, оказанные с обеспечением проживания, а также на железнодорожные билеты завышены по сравнению со средним уровнем цен на аналогичные услуги, в то время как каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязано представить доказательства в обоснование своих доводов.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявления Семененко Г.П. и Гольдмана М.А. частично.

С учетом доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм права и разъяснений высшей судебной инстанции об их применении.

Ссылки заявителей на то, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не привели в судебных актах доводы заявителей, не указали мотивы, по которым они отклонили все их доводы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все доводы заявителей, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки. Кроме того, апелляционный суд привел подробное обоснование отклонения доводов и ходатайств заявителей апелляционных жалоб.

Доводы жалоб, касающиеся реальных сомнений выплаты представителям ответчиков судебных расходов, об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, в том числе у Инспекции Федеральной налоговой службы РФ о доходах и уплаченных доходах в отношении представителей, подлежат отклонению.

Определенный судом размер компенсации расходов на оплату услуг представителей ответчиков подтвержден соответствующими платежными документами и не вызывает сомнений в своей обоснованности.

Согласно статье 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций, отклонив ходатайство об истребовании доказательств, сочли возможным рассмотреть заявления о возмещении судебных расходов по имеющимся в деле доказательствам, что не противоречит действующему законодательству.

По существу доводы заявителей являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Кроме того, приведенные в кассационных жалобах доводы, по сути, сводятся к несогласию с размером судебных расходов, взысканных судом первой инстанции. Суд округа не принимает их во внимание, поскольку суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления исследуют и оценивают представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проводят самостоятельную оценку факторов, влияющих на разумность и справедливость взыскиваемой со стороны суммы. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка имеющейся в материалах дела доказательственной базы не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-88439/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерных обществ "Регистроникс", "Балтийский эмиссионный союз", "Дорога", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева