Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2021 г. N Ф07-9284/21 по делу N А56-77562/2020

30 ноября 2021 г.

Дело N А56-77562/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - Общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" Тенишевой С.А. (доверенность от 15.01.2021), от некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" Петербургского А.В. (доверенность от 14.10.2019),

рассмотрев 25.11.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - Общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" и некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-77562/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - Общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство", адрес: 123242, Москва, Малая Грузинская ул., д. 3, ОГРН 1097799041482, ИНН 7710478130 (далее - Ассоциация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к некоммерческому партнерству "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 8, лит. А, ОГРН 110780001049, ИНН 7806160690 (далее - Партнерство), о взыскании 264 450 руб. задолженности по уплате членских взносов, в том числе 71 250 руб. задолженности по уплате членских взносов за IV квартал 2017 года, 193 200 руб. задолженности по уплате целевого взноса, 37 251 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 23.04.2021 с учетом определения от 23.04.2021 об исправлении арифметической ошибки требования истца удовлетворены частично, с Партнерства в пользу Ассоциации взыскано 211 786 руб. 96 коп. задолженности по уплате членских взносов, 28 008 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 7180 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.07.2021 решение оставлено без изменения.

Ассоциация, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в обжалуемой части. По мнению подателя жалобы, Партнерством не исполнена обязанность по уплате членских взносов за IV квартал 2017 года в полном объеме. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В кассационной жалобе Партнерство, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить. Податель жалобы считает, что суды обеих инстанций не учли его довод о том, что Партнерство не является универсальным правопреемником некоммерческих организаций, реорганизованных путем присоединения к Партнерству. Также заявитель полагает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Ассоциация не представила допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие исковые требования. Помимо указанного, податель жалобы считает, что суды не привлекли для участия в деле в качестве третьего лица Федеральную службу по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее - Ростехнадзор).

Ассоциация представила отзыв на кассационную жалобу Партнерства, в котором изложены возражения на доводы последнего.

В судебном заседании представитель Партнерства и Ассоциации поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.11.2009 в Государственный реестр саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство, реконструкцию, капитальный ремонт объектов капитального строительства (далее - Государственный реестр СРО; реестр), внесены сведения за номером СРО-С-071-17112009 о саморегулируемой организации - ассоциации саморегулируемых организаций "Управление строительными предприятиями Петербурга" (далее - Ассоциация "УСПП").

На основании приказа Ростехнадзора от 20.06.2018 N СП-73 сведения об Ассоциации "УСПП" исключены из Государственного реестра СРО в соответствии с частью 6 статьи 55.2 и частью 12 статьи 55.19 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее - ГрК РФ) на основании заключения Ассоциации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.10.2019 в отношении Ассоциации "УСПП" внесены сведения о прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения (запись от 14.10.2019 за государственным регистрационным номером 2197800172690); правопреемником является Партнерство.

В Государственный реестр СРО 13.01.2012 внесены сведения за номером СРО-С-241-13012012 о саморегулируемой организации - ассоциации строительных организаций "ОПОРА-Строй" (далее - Ассоциация "ОПОРА-Строй").

Ассоциация "ОПОРА-Строй" 24.10.2017 представила в Ростехнадзор заявление о добровольном исключении сведений о СРО из реестра.

На основании приказа Ростехнадзора от 01.11.2017 N СП-123 сведения об Ассоциации "ОПОРА-Строй" исключены из Государственного реестра СРО в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 21 Федерального закона от 01.12.2017 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (на основании заявления Ассоциации "ОПОРА-Строй").

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации "ОПОРА-Строй 11.02.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800038742 об изменении наименования Ассоциации "ОПОРА-Строй" на ассоциацию производителей строительных материалов, изделий и конструкций "Материалстандарт", а в дальнейшем 14.10.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800172634 о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения; правопреемником является Партнерство.

Таким образом, в связи с внесением в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности в отношении Ассоциаций "УСПП", "ОПОРА-Строй" следует признать, что к Партнерству перешли их права и обязанности.

Ссылаясь на то, что у Ассоциации "ОПОРА-Строй" имелась задолженность по уплате членских взносов за IV квартал 2017 года в сумме 71 250 руб., у Ассоциации "УСПП" имелась задолженность по уплате целевого взноса в размере 193 200 руб., Ассоциация обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований частично.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство), источники формирования имущества определяются в учредительных документах некоммерческой организации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 7-ФЗ регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов) являются одним из источников формирования имущества некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 55.10 ГрК РФ установление размеров вступительного и регулярных членских взносов, порядка их уплаты саморегулируемой организации и порядка его формирования относится к исключительной компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации.

Согласно пункту 12.5 Устава Ассоциации члены Ассоциации обязаны оплачивать отчисления на нужды Ассоциации в порядке и размерах, установленных Съездом. Расчет размера ежегодных членских взносов, подлежащих уплате саморегулируемой организацией в Ассоциацию в соответствующий период времени, осуществляется на основании сведений о количестве членов саморегулируемой организации, представленных саморегулируемой организацией в единый реестр членов саморегулируемой организации, ведение которого осуществляется Ассоциацией.

Форма (вид) и размер отчислений СРО, являющихся членами Ассоциации, на нужды Ассоциации, способы, сроки и порядок их уплаты установлены соответствующим Положением, утвержденным в новой редакции решениями Всероссийского съезда СРО от 28.09.2016 (протокол N 12), от 18.12.2017 (протокол N 14).

Согласно пункту 6 Положения о формах, размерах и порядке уплаты отчислений СРО (в редакции от 28.09.2016) ежегодный членский взнос уплачивается четырьмя частями с разбивкой поквартально в срок не позднее 15 числа второго месяца каждого квартала (не позднее 15-х чисел февраля, мая, августа, ноября). Квартальный размер ежегодного членского взноса рассчитывается по формуле: 1250 руб. умножить на количество членов СРО на первое число первого месяца соответствующего квартала.

Численность членов Ассоциации "ОПОРА-Строй", включенных в реестр членов саморегулируемой организации, по состоянию на 01.10.2017 составляла 57 членов СРО (ответчиком не опровергнуто).

Ассоциацией за IV квартал 2017 года начислен Ассоциации "ОПОРА-Строй" членский взнос в размере 71 250 руб. (57х1250 руб.).

В силу пункта 4 статьи 57 ГрК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Судами установлено, что Ассоциация "ОПОРА-Строй" исключена из Государственного реестра СРО в соответствии с приказом Ростехнадзора от 01.11.2017 N СП-123 на основании заявления об исключении сведений о ней из государственного реестра саморегулируемых организаций, которое получено Ростехнадзором 24.10.2017.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 7073/11, обязанность по уплате членского взноса (при отсутствии прямо регулирующих указанный вопрос положений в уставе) должна быть поставлена в зависимость от периода нахождения участника в партнерстве, в данном случае с учетом даты получения партнерством заявления общества о своем выходе из состава членов партнерства.

Обязанности СРО внести ежегодный членский взнос в полном объеме вне зависимости от даты исключения сведений о такой СРО (независимо от периода нахождения СРО в Ассоциации) внутренними документами Ассоциации не предусмотрено.

Таким образом, суды обоснованно указали, что при отсутствии прямо регулирующих указанный вопрос положений в Уставе Ассоциации СРО обязано уплатить регулярные членские взносы только до даты исключения СРО из Государственного реестра СРО.

Поскольку в силу положений Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" СРО считается исключенной из Государственного реестра СРО и прекратившей деятельность в качестве саморегулируемой организации со дня представления заявления об исключении сведений, которое было подано Ассоциацией "ОПОРА-Строй" 24.10.2017, Ассоциация "ОПОРА-Строй" была обязана оплатить членский взнос за период с 01.10.2017 по 24.10.2017.

Размер членского взноса пропорционально времени осуществления деятельности Ассоциации "ОПОРА-Строй" в качестве СРО (период с 01.10.2017 по 24.10.2017) составил 18 586 руб. 96 коп.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о частичном удовлетворении требований о взыскании задолженности по уплате членских взносов за IV квартал 2017 года.

Приняв во внимание пункты 5, 8 и 9 Положения о формах, размерах и порядке уплаты отчислений СРО (в редакции от 18.12.2017), суды согласились с требованием Ассоциации о взыскании с ответчика неуплаченного Ассоциацией "УСПП" целевого взноса.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Приведенный в кассационной жалобе Ассоциации довод о том, что согласно ее внутренним документам ежегодные (квартальные) членские взносы уплачиваются в полном объеме вне зависимости от времени осуществления некоммерческой организацией деятельности в качестве СРО, не нашел правового обоснования и документального подтверждения, поэтому он не может являться основанием к отмене судебных актов.

Доводы кассационной жалобы Партнерства проверены судом округа и признаны несостоятельными.

Судами на основе оценки представленных доказательств, признанных относимыми и допустимыми, установлены как факты универсального правопреемства между реорганизованными Ассоциациями "ОПОРА-Строй" и "УСПП" путем присоединения к Партнерству, так и исключения сведений об указанных СРО из соответствующего реестра (с учетом поданных заявлений), а также наличие задолженности по уплате взносов в Ассоциацию, что не опровергнуто подателем жалобы. Несогласие с выводами судов не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов. Кроме того, суды обоснованно не усмотрели оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Ростехнадзора. Судебные акты не приняты о правах и обязанностях указанной службы.

В целом доводы Партнерства свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-77562/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - Общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" и некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина