Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2021 г. N Ф07-15702/21 по делу N А56-33309/2020

02 декабря 2021 г.

Дело N А56-33309/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Ереминой О.С. представителя Караева Н.С. (доверенность от 27.08.2020),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ереминой Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А56-33309/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "УЮТ", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, пом. 52Н, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ереминой Ольге Сергеевне и Солодникову Дмитрию Анатольевичу, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 369 500 руб. убытков в виде реальной рыночной стоимости автомобиля LADA LARGUS 2015 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Абрамов Владимир Борисович.

Решением суда от 11.03.2021 исковые требования удовлетворены частично, с Ереминой О.С. в пользу Общества взыскано 269 500 руб. убытков и 13 129 руб. 20 коп. расходов на оплату услуг эксперта. В удовлетворении остальной части исковых требований к Ереминой О.С. отказано. В удовлетворении исковых требований к Солодникову Д.А. отказано. Также с Ереминой О.С. в доход федерального бюджета взыскано 7578 руб. государственной пошлины по иску, с Общества - 2812 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Еремина О.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Кроме того, заявитель считает, что Обществом избран неверный способ защиты права.

В судебном заседании представитель Ереминой О.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 19.02.2014, до марта 2015 года единственным участником Общества являлся Абрамов В.Б.

Решением единственного участника Общества от 03.03.2015 N 4 Грекова Н.С. принята в состав участников Общества при внесении ею дополнительного вклада в размере 105 000 руб., доли в уставном капитале Грековой Н.С. и Абрамова В.Б. составили 91% и 9% соответственно.

Абрамовым В.Б. 08.05.2015 Обществу направлено заявление о выходе из Общества, после чего его доля перешла к Обществу, а затем к Грековой Н.С.

Решением единственного участника Общества от 02.06.2016 генеральным директором Общества назначена Еремина О.С., с 28.06.2019 генеральным директором Общества являлся Солодников Д.А.

В свою очередь, определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.02.2016 по делу N А62-3757/2016 к производству принято заявление о признании Абрамова В.Б. несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.10.2019 по указанному делу признаны недействительными взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Грековой Н.С., а также сделка по выходу участника Абрамова В.Б. из Общества.

В этой связи в Единый государственный реестр юридических лиц 17.12.2019 внесена запись об Абрамове В.Б. как о единственном участнике Общества.

Решением единственного участника Общества в лице финансового управляющего 23.12.2019 Солодников Д.А. уволен с должности генерального директора, на должность генерального директора назначен Сизякин Д.А.

В ходе работы по восстановлению бухгалтерского учета генеральный директор Общества выявил финансово-хозяйственные операции по выплате Обществом платежей по договору лизинга автомобиля в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - Компания) в период с 2016 по ноябрь 2018 года.

На основании письменного обращения Общества Компания направила документы, из которых следовало, что Общество является собственником автомобиля LADA LARGUS 2015 года, цвет серебристый, WIN XTAFS015LG0919940, гос. номер У049ЕУ178. Право собственности на автомобиль приобретено Обществом согласно договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В.

Согласно документам, предоставленным Компанией, документы, подтверждающие приобретение автомобиля в собственность, переданы 23.01.2019 Цуканову С.Д., что подтверждается распиской от 23.01.2019, действовавшему по доверенности, выданной Обществом за подписью генерального директора Ереминой О.С.

Согласно расписке от 23.01.2019 Цуканов С.Д. получил следующие оригиналы документов: паспорт технического средства N 630Е318928, передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В, договор выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В, акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга от 25.12.2015 N 38083/2015, акт о переходе права собственности на предмет лизинга от 25.12.2015 N 38083/2015.

Вместе с тем автомобиль был снят с регистрационного учета бывшим собственником (Компанией) 30.01.2019 и не поставлен на учет ГИБДД Обществом.

Место нахождения автомобиля на момент подачи иска Обществу не известно.

Полагая, что Обществу причинен имущественный вред виновными действиями Ереминой О.С. и Солодникова Д.А., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, представитель Ереминой О.С. пояснил, что Общество действительно являлось собственником спорного транспортного средства, однако 12.02.2019 транспортное средство под управлением Цуканова С.Д. в результате ДТП получило существенные повреждения и было реализовано индивидуальному предпринимателю Гриневичу Ю.И. за 100 000 руб., поэтому каких-либо убытков Обществу не причинено.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с Ереминой О.С. в пользу Общества 269 500 руб. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований к Ереминой О.С. и в исковых требованиях к Солодникову Д.А. отказал.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к Солодникову Д.А. сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к выводу о доказанности истцом условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, доказанности причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

Суд первой инстанции и поддержавший его апелляционный суд исходили из того, что в действиях бывшего руководителя Общества Ереминой О.С. имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей, противоправность такого поведения ответчика находилась в причинно-следственной связи с наступлением вреда в виде убытков, составляющих стоимость транспортного средства на момент передачи его в собственность Общества (согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью Центра судебных экспертиз "РОСЭКСПЕРТ" от 29.01.2021 N 269-7/20), так как именно с этого момента транспортное средство стало являться активом юридического лица, но по нераскрытым суду причинам было передано в необоснованное пользование третьим лицам, то есть фактически выбыло из владения Общества.

Податель жалобы не привел документального подтверждения наличия правовых оснований для передачи транспортного средства Общества в данном случае Цуканову С.Д., не имеющего отношения к Обществу.

Суды, определяя размер убытков, подлежащих взысканию с Ереминой О.С., обоснованно учли, что годные остатки спорного автомобиля после ДТП были отчуждены Обществом предпринимателю Гриневичу Ю.И. по договору купли-продажи имущества от 29.05.2019 и платежным поручением от 29.05.2019 N 574 денежные средства в размере 100 000 руб. поступили на счет истца, в связи с чем сумма в размере 100 000 руб. правомерно исключена из предъявленной к взысканию суммы убытков.

При таком положении суды, учитывая указанные обстоятельства, обоснованно удовлетворили требования Общества в части взыскания с Ереминой О.С. 269 500 руб. убытков.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Довод о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права является ошибочным, основанным на неверном толковании приведенных норм права.

В целом доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 АПК РФ, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А56-33309/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ереминой Ольги Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева