Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 13АП-14006/21 по делу N А56-33309/2020

г. Санкт-Петербург

20 июля 2021 г.

Дело N А56-33309/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Жиляева Н.А. по доверенности от 01.02.2021;

от ответчиков: 1) представитель Подольский С.В. по доверенности от 27.08.2021;

2) представитель Маклецова Н.В. по доверенности от 20.11.2020;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14006/2021) Ереминой Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 по делу N А56-33309/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая Компания "Уют"

к 1) Ереминой Ольге Сергеевне; 2) Солодникову Дмитрию Анатольевичу

3-е лицо: Абрамов Владимир Борисович

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "УЮТ" (далее - истец, Общество, ООО "А&Е "УК "УЮТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Ереминой Ольге Сергеевне и Солодникову Дмитрию Анатольевичу, в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 369 500 руб. убытков в виде реальной рыночной стоимости автомобиля LADA LARGUS 2015 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Абрамов Владимир Борисович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 исковые требования удовлетворены частично, с Ереминой О.С. в пользу Общества взыскано 269 500 руб. убытков и 13 129 руб. 20 коп. расходов на оплату услуг эксперта; в удовлетворении остальной части исковых требований к Ереминой О.С. отказано; в удовлетворении исковых требований к Солодникову Д.А. отказано. Также с Ереминой О.С. в доход федерального бюджета взыскано 7578 руб. государственной пошлины по иску, с Общества - 2812 руб. государственной пошлины по иску.

Еремина О.С., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Еремина О.С. указала, что на момент продажи спорного автомобиля на запасные части в связи с произошедшим ДТП его реальная стоимость была значительно ниже той стоимости, на которую был оценен автомобиль на момент перехода его в собственность Общества, при этом виновные действия Ерёминой О.С. в произошедшем ДТП с участием водителя Цуканова С.Д. отсутствуют

Также податель жалобы полагает, что каких-либо оснований полагать недобросовестность действий Ереминой О.С. не имеется, при том, что Еремина О.С. действовала в полном соответствии с законом, уставом Общества и в интересах Общества и каких-либо злоупотреблений со стороны ответчика в данном случае не имеется.

По мнению подателя жалобы, истцом не доказан не один из элементов, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании убытков, в том числе не доказана противоправность действий Ереминой О.С. и наличие самих убытков.

Кроме того, податель жалобы указал, что суд первой инстанции посчитал возможным взыскать с ответчика 1 в пользу истца стоимость автомобиля на момент его перехода в собственность Общества, однако не учёл тот факт, что в результате ДТП, произошедшего 12.02.2019, стоимость автомобиля значительно снизилась, в частности, до такой степени, что ремонт транспортного средства стал нецелесообразным.

07.07.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Принимая во внимание позднее поступление отзыва на апелляционную жалобу, а также непредставление Обществом доказательств его направления в адрес иных лиц, участвующих в деле, апелляционный суд отказал в приобщении отзыва в материалы дела.

В судебном заседании представитель Ереминой О.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, заявил ходатайство о проведении судебной автотехнической экспертизы, на разрешение которой поставить следующие вопросы:

- Какова была стоимость автомобиля LADA LARGUS 2015 года выпуска на 27.02.2020 года, то есть после произошедшего дорожно-транспортного происшествия, с учетом полученных им повреждений?

- Какова была стоимость автомобиля на момент ДТП до получения им повреждений, а именно на 11 февраля 2020 года?

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства о проведении судебной автотехнической экспертизы возражал.

Представитель Солодникова Д.А. пояснил, что оставляет вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы и вопрос о проведении судебной автотехнической экспертизы на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство Ереминой О.С. о проведении судебной автотехнической экспертизы, принимая во внимание предмет настоящего спора и основания, по которым заявлены исковые требования, протокольным определением от 07.07.2021 апелляционный суд отказа в его удовлетворении.

Абрамов В.Б., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "А&Е "УК "УЮТ" создано 19.02.2014, до марта 2015 года единственным участником Общества являлся Абрамов В.Б.

Решением единственного участника Общества от 03.03.2015 N 4 Грекова Н.С. принята в состав участников ООО "А&Е "УК "УЮТ" при внесении ею дополнительного вклада в размере 105 000 руб., доли в уставном капитале Грековой Н.С. и Абрамова В.Б. составили 91% и 9% соответственно.

Абрамовым В.Б. 08.05.2015 Обществу направлено заявление о выходе из общества, после чего его доля перешла к обществу, а затем к Грековой Н.С.

Решением единственного участника Общества от 02.06.2016 генеральным директором Общества назначена Еремина О.С., с 28.06.2019 генеральным директором Общества являлся Солодников Д.А.

В свою очередь, определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.02.2016 по делу N А62-3757/2016 к производству принято заявление о признании Абрамова В.Б. несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.10.2019 по указанному делу признаны недействительными взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала ООО "А&Е "УК "Уют" за счет вклада Грековой Н.С., а также сделка по выходу участника общества Абрамова В.Б. Общества.

В этой связи в ЕГРЮЛ 17.12.2019 внесена запись об Абрамове В.Б., как о единственном участнике Общества.

23.12.2019 решением единственного участника Общества в лице финансового управляющего Солодников Д.А. уволен с должности генерального директора, на должность генерального директора назначен Сизякин Д.А.

В ходе работы по восстановлению бухгалтерского учета генеральный директор Общества выявил финансово-хозяйственные операции по выплате Обществом платежей по договору лизинга автомобиля в пользу ООО "Каркаде" в период с 2016 года по ноябрь 2018 года.

На основании письменного обращения Общества ООО "Каркаде" направило документы, из которых следовало, что истец является собственником автомобиля LADA LARGUS 2015 г., цвет серебристый, WIN XTAFS015LG0919940, гос. номер У049ЕУ178.

Право собственности на автомобиль приобретено Обществом согласно договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В.

Согласно документам, предоставленным ООО "Каркаде", документы, подтверждающие приобретение автомобиля в собственность, переданы 23.01.2019 Цуканову Сергею Денисовичу, что подтверждается распиской от 23.01.2019, действовавшему по доверенности, выданной Обществом за подписью генерального директора Ереминой О.С.

Согласно расписке от 23.01.2019 Цуканов С.Д. получил следующие оригиналы документов: паспорт технического средства N 630Е318928, передаточный акт к договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В, договор выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015/В, акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга от 25.12.2015 N 38083/2015, акт о переходе права собственности на предмет лизинга от 25.12.2015 N 38083/2015.

Однако, автомобиль был снят с регистрационного учета бывшим собственником (ООО "Каркаде") 30.01.2019 и не поставлен на учет ГИБДД Обществом. Место нахождения автомобиля на момент подачи иска Обществу не известно.

Полагая, что Обществу причинен имущественный вред виновными действиями ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, представитель Ереминой О.С. пояснил, что Общество действительно являлось собственником спорного транспортного средства, однако 12.02.2019 транспортное средство под управлением Цуканова С.Д. в результате ДТП получило существенные повреждения, и было реализовано ИП Гриневич Ю.И. за 100 000 руб., поэтому каких-либо убытков Обществу не причинено.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с Ереминой О.С. в пользу Общества 269 500 руб. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований к Ереминой О.С. и в исковых требованиях к Солодникову Д.А. отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Как верно установил суд первой инстанции, настоящий иск мотивирован тем, что после окончания выплаты лизинговых платежей, действующий на дату составления передаточного акта к договору выкупа предмета лизинга от 25.11.2018 N 38083/2015 генеральный директор Еремина О.С. не произвел действий по постановке транспортного средства на учет в органах ГИБДД, не учел автомобиль в качестве основного средства на балансе организации, не произвел необходимых действий по оплате налоговых платежей и амортизации автомобиля.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 29.11.2018 к ООО "А&Е "УК "Уют" перешло право собственности на автомобиль Лада Ларгус на основании договора выкупа предмета лизинга и акта о переходе права собственности, при этом по состоянию на 29.11.2018 генеральным директором Общества являлась именно Еремина О.С.

Согласно пункту 6 Приказа МВД N 399 (вступившего в силу с момента официального опубликования 26.09.2018) "Об утверждении Правил государственной регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, образца бланка свидетельства о регистрации транспортного средства и признании утратившими силу нормативных правовых актов МВД России и отдельных положений нормативных правовых актов МВД России'' Зарегистрировано в Минюсте России 25.09.2018 N 52240), владелец транспортного средства обязан в установленном правилами порядке зарегистрировать транспортное средство или внести изменения в регистрационные данные транспортного средства в течение 10 суток после приобретения, выпуска в обращение транспортного средства в соответствии с регулирующими таможенные правоотношения международными договорами и другими актами, составляющими право Евразийского экономического союза, или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Следовательно, генеральный директор Еремина О.С, действуя разумно и добросовестно, была обязана обеспечить совершение Обществом действий по постановке на учет автомобиля (государственной регистрации автомобиля Общества) не позднее 10 декабря 2018 года.

Между тем, в указанный срок действия по государственной регистрации не были совершены, автомобиль на учет не поставлен.

Вопреки доводам подателя жалобы апелляционный суд отмечает, что в рассматриваемом случае вина Ереминой О.С. выражается в бездействии, то есть несовершении обязательных, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации действий, в отношении имущества Общества - спорного автомобиля Лада Ларгус, которые должны были быть совершены в определенный срок:

- в срок до 10.12.2018 не обеспечена подача заявления Обществом о постановке на учет автомобиля Общества в МРЭО ГИБДД, не получены регистрационные знаки и свидетельство о государственной регистрации на автомобиль. Доказательства обращения Общества с заявлением о постановке на учет автомобиля в материалы дела не представлены;

- автомобиль в момент приобретения в собственность, то есть на дату 29.11.2018 должен был быть оприходован на балансе истца как основное средство, однако доказательств исполнения данной обязанности также отсутствуют.

Фактически Ереминой О.С. допущена незаконная эксплуатация автомобиля, принадлежащего Общества и не поставленного в установленном порядке собственником на учет (на момент ДТП автомобиль эксплуатировался в течение 2-х месяцев без постановки на учет), при этом к управлению автомобиля было допущено лицо, не обладающее соответствующими полномочиями, доверенность на управление Цукановым С.Д. спорным автомобилем Обществом не выдавалась.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в действиях бывшего руководителя Общества Ереминой О.С. имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей, а также о том, что противоправность такого поведения ответчика находилась в причинно-следственной связи с наступлением вреда в виде 369 500 руб. убытков, составляющих стоимость транспортного средства на момент передачи его в собственность Общества (согласно экспертному заключению ООО Центр судебных экспертиз "РОСЭКСПЕРТ" от 29.01.2021 N 269-7/20), так как именно с этого момента транспортное средство стало являться активом юридического лица, но по нераскрытым суду причинам было передано в необоснованное пользование третьим лицам, то есть фактически с 25.11.2018 выбыло из владения Общества.

Определяя размер убытков, подлежащих взысканию с Ереминой О.С., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что годные остатки спорного автомобиля после ДТП были отчуждены Обществом индивидуальному предпринимателю Гриневичу Ю.И. по договору купли-продажи имущества от 29.05.2019 и платежным поручением от 29.05.2019 N 574 денежные средства в размере 100 000 руб. поступили на счет истца, в связи с чем сумма в размере 100 000 руб. правомерно исключена из предъявленной к взысканию суммы убытков, а требования Общества к Ереминой О.С. удовлетворены частично на сумму 269 500 руб.

Доводы подателя жалобы о необходимости определения стоимости автомобиля на момент ДТП, произошедшего 12.02.2019, так как на момент продажи спорного автомобиля на запасные части в связи с произошедшим ДТП его реальная стоимость была значительно ниже стоимости, на которую был оценен автомобиль на момент перехода его в собственность Общества, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку неисполнение Ереминой О.С. как генеральным директором Общества обязательных, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации действий, в отношении имущества Общества имело место быть именно в момент перехода к Обществу права собственности на спорный автомобиль.

Отказывая в удовлетворении требований к Солоднику Д.А., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорный автомобиль передан в собственность Общества в ноябре 2018 года, его остатки отчуждены в мае 2019 года, а Солодник Д.А.стал генеральным директором Общества с 28.06.2019, связи с чем отсутствуют основания полагать, что в действиях данного ответчика имеется противоправность, вина Солодникова Д.А. в причинении вреда Обществу связи с ненадлежащим хранением материальных ценностей отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 по делу N А56-33309/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов М.А. Ракчеева