Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2021 г. N Ф07-17394/21 по делу N А56-37035/2021

21 декабря 2021 г.

Дело N А56-37035/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Анимакс РУС" представителя Григорьевой С.А. (доверенность от 21.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Агротруд" представителя Латышевой Л.С. (доверенность от 26.10.2020), от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агротруд" Клиентовой Юлии Юрьевны представителя Кузнецова А.В. (доверенность от 01.07.2021), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Киселева Дмитрия Анатольевича представителя Сосова М.С. (доверенность от 29.11.2021),

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агротруд", общества с ограниченной ответственностью "Анимакс РУС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А56-37035/2021/з.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротруд", адрес: 194356, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Заречная ул., д. 10, стр. 1, пом. 71Н, оф. 2, ОГРН 1177847076440, ИНН 7810659210 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Клиентова Юлия Юрьевна.

В рамках названного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Агросистемы", адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 41, корп. 1 литер. А, пом. N 94/О, ОГРН 1177847289113, ИНН 7814702530 (далее - Компания), в лице конкурсного управляющего Киселева Дмитрия Анатольевича 11.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 30 542 346 руб., из которых 16 202 757 руб. - основной долг, 14 339 589 руб. - неустойка.

Определением от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 27.07.2021 и постановление от 07.10.2021, признать требования Компании подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С кассационной жалобой также обратилось общество с ограниченной ответственностью "Анимакс РУС", адрес: 197375, Санкт-Петербург, муниципальный округ Юнтолово вн. тер. г., ул. Репищева, д. 10, корп. 1, лит. А, часть пом. 34-Н, ОГРН 1177847379555, ИНН 7802642855 (далее - ООО "Анимакс РУС"), которое также просит отменить определение от 27.07.2021 и постановление от 07.10.2021, признать требования Компании подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, либо направить дело в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податели кассационных жалоб указывают на то, что Компания как лицо, аффилированное с должником, предоставило Обществу компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса последнего, в связи с чем требование Компании должно быть субординировано.

В отзыве, поступившем в суд 08.12.2021 в электронном виде, временный управляющий Обществом Клиентова Ю.Ю. не возражала против удовлетворения кассационных жалоб, согласилась с изложенными доводами.

В отзыве, поступившем в суд 09.12.2021 в электронном виде, конкурсный управляющий Компанией Киселев Д.А. возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить определение от 27.07.2021 и постановление от 07.10.2021 без изменения.

В судебном заседании представители Общества, его временного управляющего и ООО "Анимакс РУС" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Компании возражал против их удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) 07.11.2017 заключили договор поставки N 07/11-2017 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Компания поставила, а Общество приняло товар общей стоимостью 21 685 757 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по Договору, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 30 542 346 руб., из которых 16 202 757 руб. - основной долг, 14 339 589 руб. - неустойка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 по делу N А56-100485/2020 исковые требования Компании удовлетворены.

Поскольку названное решение арбитражного суда Обществом не исполнено, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением и просила включить в Реестр требование в размере 30 542 346 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 16, 69 АПК РФ и пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), признал требование Компании обоснованным, включил названное требование в третью очередь Реестра и указал, что требование об уплате неустойки учитывается в Реестре отдельно и подлежит уплате после погашения основной задолженности.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с указанными выводами, а кроме того, отклонил доводы апелляционных жалоб о наличии оснований для понижения очередности погашения требования Компании, не усмотрев предусмотренной законодательством совокупности условий, в связи с чем постановлением от 07.10.2021 оставил определение суда первой инстанции от 27.07.2021 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления N 35, разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным, указанным в законе, лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае требование Компании основано на вступившем в законную силу судебном акте арбитражного суда, принятого в рамках дела N А56-100485/2020.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как следует из пункта 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по Договору.

На основании изложенного суды пришли к верному выводу о том, что требование Компании является обоснованным и подлежит включению в Реестр в заявленном размере.

Судебные акты в названной части не обжалуются лицами, участвующими в деле. В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос об определении очередности удовлетворения требования Компании.

Согласно статье 137 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

Ссылаясь на пункты 3.1 - 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), податели кассационных жалоб указывают на аффилированность Компании с Обществом и заключение сторонами Договора в условиях имущественного кризиса Общества.

Устанавливая очередность удовлетворения требования Компании, суды первой и апелляционной инстанций учли позицию, изложенную в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора, согласно которой подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед заявителем, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Вместе с тем, суды пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности условий для понижения очередности погашения требования Компании.

Как следует из материалов настоящего дела, а также дела N А56-100485/2020, Николаев Сергей Андреевич на момент заключения Договора являлся исполнительным директором Общества и осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Компании.

Факт аффилированности Общества и Компании не оспаривается лицами, участвующими в деле, однако, как правильно указали суды, само по себе наличие признаков аффилированности должника и кредитора не является основанием для субординации требования.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно, не должно быть направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушать права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Таким образом, для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица необходимо установить факт осуществления таким лицом именно компенсационного финансирования, что подразумевает наличие у должника в указанный период финансовых трудностей.

В данном случае суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о необходимости понижения очередности удовлетворения требований Компании.

Суды первой и апелляционной инстанций отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Компания на момент заключения Договора являлась контролирующим должника лицом или его бенефициаром.

При этом доказательств, подтверждающих предоставление Компанией отсрочки, рассрочки платежа должнику по Договору в момент имущественного кризиса Общества в целях вывода должника из него, либо наступление обстоятельств, при которых руководитель должника был обязан обратиться с заявлением о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, также не представлено.

Исходя из условий Договора оснований полагать, что он заключен и исполнялся сторонами на особых, недоступных для иных лиц условиях, не имеется.

Иное вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не доказано, как и не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о злоупотреблении правом Компанией и Обществом (статья 10 ГК РФ), их сговоре, совместных действиях, направленных на причинение вреда другим кредиторам, в том числе на включение требования с целью контроля за процедурой банкротства.

На основании изложенного является обоснованным вывод судов о том, что требование Компании не может быть признано требованием о возврате компенсационного финансирования, в силу чего к нему не подлежит применению режим удовлетворения с субординированием заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Следовательно, оценив представленные доказательства в совокупности согласно статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование Компании обоснованным и включили ее требование в третью очередь Реестра.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию с оценкой суда относительно имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А56-37035/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Анимакс РУС" и общества с ограниченной ответственностью "Агротруд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк