Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 13АП-920/23 по делу N А56-37035/2021

г. Санкт-Петербург

06 марта 2023 г.

Дело N А56-37035/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Клинковым И.А.

при участии:

от Кононова Д.Н. представитель Жданова И.Н., доверенность от 19.12.2022;

от Лехнович Е.П. представитель Самойлов Н.Р., доверенность от 09.02.2023;

от ООО "Агротруд" представитель конкурсного управляющего Балушкина И.А., доверенность от 15.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-920/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агротруд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу N А56-37035/2021/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агротруд" к Лехнович Елене Петровне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агротруд",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агротруд" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора купли-продажи от 22.04.2021, согласно которому Лехнович Е.П. приобрела нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:34:0412104:3078, 78:34:0412104:3108 и 78:34:0412104:3109 по цене 6 888 500 руб. Имущество приобретено на торгах, продавцом имущества выступил Кононов Д.Н.

Из заявления управляющего следует, что оспариваемая сделка совершена за 2 месяца до введения в отношении должника ООО "Агротруд" процедуры наблюдения и имеет признаки недействительности, описанные в пунктах 1, 2 статьи 61.2 и пунктах 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 07.12.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае имеются основания для признания договора недействительным, в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Имущество реализовано по цене, которая ниже оценочной стоимости спорных объектов при отсутствии доказательств исполнения оспариваемого договора со стороны ответчика и осведомленности последнего о цели совершаемой сделки.

Согласно отзывам Лехнович Е.П. и Кононов Д.Н. против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, Лехнович Е.П. и Кононова Д.Н. поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего, Лехнович Е.П. и Кононова Д.Н., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что 09.04.2019 Кононовым Д.Н. (займодавец) и ООО "Агротруд" (заемщик) заключен договор N 01/09-04 процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику заем на сумму 5 000 000 руб. под 5% (250 000 руб.) в месяц. Срок возврата займа - 10.10.2019, процентов за пользование займом - 10.11.2019. В обеспечение исполнения обязательств по договору от 09.04.2019 N 01/09-04 ООО "Агротруд" и Кононовым Д.Н. 11.04.2019 заключен договор залога (ипотеки), по условиям которого ООО "Агротруд" передало Кононову Д.Н. в залог нежилые помещения с кадастровыми номерами 78:34:0412104:3078, 78:34:0412104:3109 и 78:34:0412104:3108, на которые может быть обращено взыскание при неисполнении или ненадлежащем исполнении (в том числе при неисполнении своих обязательств в срок или неполном исполнении) должником обязательств по договору от 09.04.2019 N 01/09-04. Договор залога (ипотеки) от 11.04.2019 удостоверен нотариусом. В связи с неисполнением ООО "Агротруд" денежного обязательства по договору от 09.04.2019 N 01/09-04 нотариусом 18.03.2021 была совершена исполнительная надпись об обращении взыскания на имущество, указанное в договоре залога от 11.04.2019. Данная запись послужила основанием для проведения торгов, по итогам которых заключен оспариваемый договор. Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 20.04.2021 N 83058 победителем торгов признана Кривенцова А.В. с предложением о цене 6 888 500 руб., действующая от имени и в интересах Лехнович Е.П. Спорный договор исполнен Лехнович Е.П. (платежные поручения от 16.04.2021 N 128213 на сумму 299 500 руб. (внесение задатка) и от 26.04.2021 N 331538 на сумму 6 589 000 руб. (оплата остатка стоимости).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Как установлено судом первой инстанции, имущество должника, являющееся предметом залога, отчуждено посредством торгов за равноценное встречное исполнение обязательства в виде уплаты покупной цены.

Лехнович Е.П. не является кредитором ООО "Агротруд" в связи с чем не могла получить удовлетворение с предпочтением.

Как правильно указано в обжалуемом определении, в результате отчуждения спорного имущества должник погасил обязательства перед Кононовым Д.Н. Совершение оспариваемой сделки не повлекло изменения в сторону увеличения диспропорции между стоимостью активов должника и величиной его обязательств.

Доводу подателя жалобы относительно стоимости реализованного имущества и оценки данного имущества дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении.

Суду первой инстанции не представлено доказательств осведомленности Лехнович Е.П. о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, равно как и доказательств заинтересованности ответчика, а также осведомленности Лехнович Е.П. о признаках недостаточности имущества и неплатежеспособности должника.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу N А56-37035/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агротруд" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Агротруд" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина