Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-18308/21 по делу N А56-30122/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-30122/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации Фокиной Е.А. (доверенность от 02.03.2021 N ДВР21-Т2/32),

рассмотрев 20.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А56-30122/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Норд-Овощ", адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, ОГРН 1027802493828, ИНН 7804080182, после изменения организационно-правовой формы - акционерное общество "Норд-Овощ" (далее - Общество, АО "Норд-Овощ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, адрес: адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России, Управление), от 17.03.2020 N 20-3667/3110-1 по делу об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-20-3667, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 25.05.202, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2020, заявленные Обществом требования удовлетворены, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

В кассационной жалобе Банк России, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление первой и апелляционной инстанций по настоящему делу.

По мнению подателя жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды необоснованно исходили из незаконности вынесенного в отношении Общества предписания.

В судебном заседании представитель Банка России поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, возражал против удовлетворения жалобы.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 11 ч 15 мин 20.12.2021.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Управлением в рамках рассмотрения обращения Селезнева П.А., содержащего сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации, проведения анализа полученных документов, в адрес Общества направлено предписание от 27.12.2019 N С59-5-18/13697, во исполнение которого Обществу надлежало принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности нарушения законодательства, подобных указанному в устанавливающей части настоящего предписания, и направить отчет об исполнении предписания.

Предписание получено Обществом 08.01.2020, в установленном действующим законодательством порядке не оспорено.

Установив неисполнение предписания, Банк России, руководствуясь частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, составил 06.03.2020 в отношении Общества протокол об административном правонарушении N ТУ-40-ЮЛ-20-3667/1020-1 и постановлением от 17.03.2020 N 20-3667/3110-1 привлек АО "Норд-Овощ" к административной ответственности, предусмотренной названной статьей, назначив наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Общество не согласилось с постановлением Банка России о назначении административного наказания и оспорило его в арбитражном суде.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив отсутствие оснований для вынесения предписания в отношении Общества, поскольку при непредоставлении Селезневым П.А. выписки из реестра акционеров, подтверждающей статус акционера, предложение Общества об уточнении необходимой информации правового значения не имеет и не образует отдельно состава правонарушения. Судом также сделан вывод о том, что запрос от 04.03.2019 N 3/19 не направлен на реализацию прав Селезнева П.А. как акционера, так как для оценки рыночной стоимости акций АО "Норд-Овощ" запрашиваемые документы не требуются.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Банка России подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как установлено статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В силу положений пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"; далее - Закон N 46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона N 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом N 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Организация и проведение проверок деятельности поднадзорных лиц, а также применение по их результатам мер в отношении поднадзорных лиц в случае выявления нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах осуществляются Банком России в рамках рассмотрения поступающих обращений в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов (пункт 1.1 Указания Банка России от 13.09.2015 N 3795-У "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов"; далее - Указание N 3795-У).

Пунктом 2.2 Указания N 3795-У предусмотрено, что при проведении дистанционной проверки отдельных сведений, изложенных в поступившем обращении в отношении поднадзорных лиц, подразделение Банка России, в том числе, направляет в адрес поднадзорного лица (поднадзорных лиц) предписание о представлении документов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе поступило обращение акционера Селезнева П.А. от 09.07.2019 N 6, содержащее сведения о возможном нарушении Обществом требований законодательства Российской Федерации в части нарушения порядка предоставления информации по требованию от 04.03.2019 N 3/19.

В соответствии с этим требованием акционером были запрошены копии следующих документов: текста годового отчета Общества за 2017 год (не утвержденный общим собранием акционеров) (пункт 1); заключения ревизионной комиссии Общества за три последних года (пункт 2); протоколов общих собраний акционеров Общества за три последних года (пункт 3); протоколов заседаний совета директоров Общества за три последних года (пункт 4); актуального списка аффилированных лиц (пункт 5); а также информация о специализированной организации, которая в настоящее время ведет реестр акционеров Общества (пункт 6); информация, касающаяся совершенных Обществом сделок (в том числе односторонних), являющихся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе: вид, предмет, размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним за последние три года (пункт 7).

По результатам рассмотрения Управлением обращения Селезнева П.А., проведения анализа полученных документов, указание Обществом в письме от 15.03.2019 на необходимость предоставления информации относительно периода создания документов, запрошенных пунктами 2 - 5 требования признано необоснованным.

В соответствии с положениями пункта 4.3 Указаний N 3795-У, если допущенные поднадзорным лицом нарушения не могут быть устранены, в целях предотвращения подобных нарушений в дальнейшей деятельности поднадзорному лицу направляется предписание о принятии мер, направленных на недопущение аналогичных нарушений.

Как следует из материалов дела, предписание Банка от 27.12.2019 N С59-5-18/13697, было направлено в соответствии с положениями Федеральных законов N 39-ФЗ и N 46-ФЗ, в порядке, предусмотренном пунктом 4.3 Указания N 3795-У.

Установочная часть предписания от 27.12.2019 N С59-5-18/13697 содержит вывод относительно необоснованности требований Общества к конкретизации периода создания части запрошенных требованием документов. В свою очередь согласно его предписывающей части Обществу надлежало принять меры, направленные на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности подобного рода нарушений, касающихся предъявления необоснованных требований в отношении степени должной конкретизации информации, запрашиваемой участниками Общества.

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

При изложенных обстоятельствах факт неисполнения выданного уполномоченным органом предписания установлен административным органом и подтверждается материалами дела, что свидетельствует о наличии события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Доказательств невозможности соблюдения Обществом вышеуказанных требований в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении обычной степени заботливости и осмотрительности, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о наличии вины Общества во вмененном правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

Учитывая изложенное, в действиях Общества имеется состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Административное наказание Обществу назначено в виде штрафа, определенного в минимальном размере санкции соответствующей нормы.

Таким образом, у судов не имелось оснований для признания незаконным и отмене постановления Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 17.03.2020 N 20- 3667/3110-1.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Учитывая, что при рассмотрении спора фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но при этом ими неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты по настоящему делу следует отменить, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А56-30122/2020 отменить.

В удовлетворении заявления акционерному обществу "Норд-Овощ" отказать.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая