Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2022 г. N Ф07-18767/21 по делу N А56-101846/2019

18 января 2022 г.

Дело N А56-101846/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Селект" Макарова Д.А. (доверенность от 09.12.2019), Крук М.А. (доверенность от 10.01.2022), от Седловой В.А. ее представителя Юминова А.Ю. (доверенность от 19.03.2021),

рассмотрев 13.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2021 по делу N А56-101846/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Селект", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 7, лит. А, пом. 5-Н (4), ОГРН 1127847520503, ИНН 7813545780 (далее - ООО "Селект"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша" (далее - ООО "Лук Модэлс Раша", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Седловой Веронике Александровне о взыскании 54 473 151,38 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований), связанных с необоснованным получением ответчиком, вопреки взятым на себя договорным обязательствам, дохода, который должен был быть полученным ООО "Лук Модэлс Раша".

Решением суда от 06.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Селект", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Селект" указывает, что в судебных актах не дана оценка добросовестности поведения Седловой В.А. и проигнорирован довод о нарушении ею требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ответчик, будучи генеральным директором ООО "Лук Модэлс Раша" и продавцом по договору купли-продажи части доли от 07.03.2018, не выполнила обязательства по неосуществлению конкурирующей деятельности и переводу клиентов (прав и обязанностей по заключенным с ними договорам) с Седловой В.А. в пользу ООО "Лук Модэлс Раша", тем самым причинила последнему, соответственно, и участнику данного общества - ООО "Селект" косвенные убытки, равные размеру неправомерно полученного ответчиком дохода за пределами той суммы, которую Седлова В.А. была вправе получать согласно пункту 4.1.14 договора от 07.03.2018. Податель жалобы также указывает на то, что у него не было возможности заблаговременно ознакомиться с представленными ответчиком накануне судебного заседания доказательствами, ходатайство об отложении судебного заседания судом первой инстанции было отклонено, в связи с чем истец считает нарушенным свое конституционное право на справедливое судебное разбирательство.

В отзыве на кассационную жалобу Седлова В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители ООО "Селект" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Седловой В.А. возразил против ее удовлетворения.

ООО "Лук Модэлс Раша" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Лук Модэлс Раша" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.06.2012. С момента учреждения данного общества обязанности генерального директора исполняет Седлова В.А., она же являлась единственным участником до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ООО "Селект".

Седлова В.А. также обладает статусом индивидуального предпринимателя (далее - ИП) и зарегистрирована Инспекцией ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области 24.09.2014 за ОГРНИП 314774626701049 с основным видом деятельности "Деятельность рекламных агентств".

ООО "Селект" (покупатель) и Седлова В.А. (продавец) заключили 07.03.2018 договор купли-продажи части доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества; размер принадлежащей продавцу доли составляет 100%, размер отчуждаемой доли составляет 51%, после отчуждения части доли принадлежащая продавцу доля будет составлять 49%.

В соответствии с пунктом 4.1.14 договора продавец в статусе индивидуального предпринимателя вправе будет с 01.01.2018 сохранить права и обязанности по договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и т.д.) в части, позволяющей получать доход в размере 213 000 руб. в месяц, в любом случае, если это не будет идти вразрез с интересами Общества, а равно в случае отработки 95% рабочих часов в 2018 году в должности генерального директора Общества и в случае выполнения плана развития Общества на 2018 год - до 372 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.1.17 договора продавец, являющаяся ИП и осуществляющая аналогичные с Обществом виды деятельности, обязуется без промедления обеспечить с 01.01.2018, а равно по требованию покупателя и/или Общества, но в любом случае не позднее 20 дней с момента получения требования, перевод прав и обязанностей по всем заключенным договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и др.) за исключением тех, которые допускается сохранить за собой в соответствии с договором, и всеми моделями на Общество, а равно прекратить любую деятельность, которая так или иначе будет конкурировать с деятельностью самого Общества.

Согласия клиентов и моделей на перевод продавцом получены письменно.

Согласно пункту 4.2.4 договора покупатель после приобретения части доли в уставном капитале Общества выдаст Обществу целевой заем в размере эквивалента до 200 000 евро в рублях под 5.7% годовых со сроком возврата по 31.12.2020.

Пунктом 4.1.3 договора ответчик гарантировал предоставление допуска истцу ко всем своим сведениям, в том числе передачу истцу по его требованию всех документов о своей предпринимательской деятельности, но не реже чем раз в месяц, вплоть до момента, пока истец и ответчик не перестанут быть участниками Общества.

По информации, полученной истцом от ответчика в устной форме, выручка Общества за 2018 год составила 7 317 423,45 руб., что не соответствует плану развития на этот год. Указанная выручка была получена, в том числе за счет частичного перевода прав и обязанностей на Общество по договорам с клиентами/моделями, заключенным ИП Седловой В.А.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Селект" сослалось на то, что сумма прибыли (за вычетом расходов и налогов) ИП Седловой В.А. от выполнения Обществом одних и тех же видов деятельности по ранее заключенным договорам с клиентами/моделями за период с 01.01.2018 по 30.04.2019 составила около 13 000 000 руб., что более чем в три раза превышает размер дохода (3 408 000 руб.), который должна получить ИП Седлова В.А. при исполнении ею условий пунктов 4.1.14 и 4.1.17 договора купли-продажи доли, вместе с тем денежные средства были переведены со счета ИП Седловой В.А. на личный банковский счет в качестве переводов на личные нужды, совершение указанных действий повлекло причинение убытков Обществу.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований ввиду непредставления истцом относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение исковых требований, в том числе доказательства причинения неисполнением Седловой В.А. условий договора от 07.03.2018 убытков Обществу.

Суд округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

По правилам пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, истец в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для привлечения Седловой В.А. как руководителя Общества и продавца части доли в указанном Обществе к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В данном случае суды, установив, что Общество не является участником договора от 07.03.2018, верно исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылается истец, имеют отношение к исполнению договора от 07.03.2018, а не к нарушению Седловой В.А. обязанностей генерального директора ООО "Лук Модэлс Раша", поэтому оснований для применения статьи 53.1 ГК РФ не имеется.

Суды сочли квалификацию истцом действий по исполнению (неисполнению) Седловой В.А. обязательств из договора от 07.03.2018 в качестве убытков, наступивших для Общества, не являвшегося стороной соглашения, неверной. На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения Седловой В.А. своих обязательств по договору купли-продажи негативные последствия могли возникнуть только для ООО "Селект" как стороны соглашения. В качестве последствий нарушения Седловой В.А. принятых на себя обязательств договором было предусмотрено следующее: покупатель вправе отказаться от договора в случае невыполнения более чем на 50% плана развития Общества на 2018 год (получение Обществом выручки в размере не менее 35 000 000 руб.), в этом случае цена покупки подлежит возврату покупателю полностью (пункт 2.5); в случае невыполнения плана развития Общества на 2018 год, цена покупки доли подлежит уменьшению пропорционально (пункт 2.2); в случае недостоверности любого заверения или гарантии, предусмотренных гл. 4 договора, сторона вправе отказаться от договора с возвратом части доли продавцу, с возвратом цены покупки покупателю (пункт 4.3).

Суды со ссылкой на обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-68640/2019, правомерно учли, что ООО "Селект" реализовало свое право на уменьшение покупной цены доли в связи с невыполнением продавцом финансового плана Общества на 2018 год (пропорционально соотношению планируемой выручки в 35 000 000 руб. и фактически полученной Обществом выручки за 2018 год в размере 7 317 423,45 руб.), что соответствовало договоренностям сторон.

Кроме того, суды проверили и отклонили довод истца о ненадлежащем исполнении ответчиком положений пунктов 4.1.14, 4.1.17 договора купли-продажи части доли, что выразилось в неисполнении обязанности по переводу прав и обязанностей по договорам, заключенным ИП Седловой В.А. с клиентами, на ООО "Лук Модэлс Раша".

При этом суды установили, что выручка Общества за 2018 год была получена за счет частичного перевода прав и обязанностей на Общество по договорам с клиентами, заключенными ИП Седловой В.А.

Согласно представленному в суд первой инстанции контррасчету (на иск с учетом увеличения истцом требований исходя от объема всех поступлений по счету ИП Седловой В.А. за период с 01.01.2018 по 31.12.2019) личный доход ответчика в качестве предпринимателя (выручка за вычетом расходов на осуществление предпринимательской деятельности) за спорный период не превысил 213 000 руб. в месяц, что свидетельствует об отсутствии факта нарушения указанных пунктов договора.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Ссылка на необходимость применения статьи 10 ГК РФ подлежит отклонению. Обстоятельств, безусловно свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчика, судами не установлено.

Ссылка в кассационной жалобе на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания не принимается, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ совершение данного процессуального действия является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции.

Аргументы, приведенные в кассационной жалобе, уже являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Кроме того, доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2021 по делу N А56-101846/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селект" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина