Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2022 г. N Ф07-18489/21 по делу N А56-39081/2019

18 января 2022 г.

Дело N А56-39081/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лахта" Володьковой А.В. (доверенность от 29.03.2019); от Тиховой М.А. представителя Чикишева А.С. (доверенность от 17.08.2021),

рассмотрев 18.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лахта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-39081/2019,

УСТАНОВИЛ:

Тихова Марина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лахта", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25-Б, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1037828024530, ИНН 7813142491 (далее - ООО "Лахта"), и обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25А, лит. А, оф. 201, ОГРН 1177847416119, ИНН 7802649297 (далее - ООО "Форсаж") с требованиями о признании недействительной сделки от 09.01.2019, заключенной между ООО "Форсаж" и ООО "Лахта", в результате которой 25.01.2019 за ООО "Лахта" зарегистрировано право собственности на:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж;

и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения права собственности ООО "Лахта" и восстановлении права собственности ООО "Форсаж" на указанные земельные участки и об обязании ООО "Лахта" их фактически вернуть ООО "Форсаж".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шестака Алла Петровна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Решением от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2021, суд удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительным соглашение от 09.01.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2018, заключенного между ООО "Лахта" и ООО "Форсаж".

В кассационной жалобе ООО "Лахта", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит изменить решение от 10.02.2021 и постановление от 02.06.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что соглашение от 09.01.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 является недействительной сделкой в связи с тем, что сам договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 был признан недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу N А56-79984/2019, а не в связи с тем, что соглашение от 09.01.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников ООО "Форсаж".

Заявитель также ссылается на то, что ООО "Форсаж" владело спорным недвижимым имуществом формально, поскольку не исполнило обязательство по оплате недвижимого имущества, вследствие чего сторонами не был подписан акт приема-передачи и в соответствии с пунктом 3.3 договора оно не было вправе пользоваться спорным недвижимым имуществом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Лахта" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Тиховой М.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Лахта" (продавец) и ООО "Форсаж" (покупатель) 12.07.2018 заключили договор купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 2.1. цена недвижимого имущества составила 2 000 000 руб.

Право собственности ООО "Форсаж" на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в ЕГРН 09.08.2018 года.

По условиям договора ООО "Форсаж" обязалось заплатить ООО "Лахта" 2 000 000 руб. за недвижимое имущество в срок до 15.10.2018.

ООО "Форсаж" обязательство по оплате не исполнило.

Соглашением от 09.01.2019 ООО "Лахта" и ООО "Форсаж" расторгли договор купли продажи - недвижимости от 12.07.2018, указав, что спорное недвижимое имущество возвращается ООО "Лахта".

Право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано обратно за ООО "Лахта" 25.01.2019

Тихова М.А. указывая, что оспариваемая сделка, которая является для ООО "Форсаж" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, была совершена без одобрения генеральным директором Фроловой И.Е., спорное недвижимое имущество было основным активом ООО "Форсаж", а генеральный директор ООО "Форсаж" Фролова И.Е. является заинтересованным по отношению к ООО "Лахта" лицом, поскольку ее матери - Шестака А.П. и дочери - Трифонова М.С. принадлежит 85% и 15% долей участия в ООО "Лахта", а муж Фроловой И.Е. - Фролов В.В. назначен генеральным директором ООО "Лахта", обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что соглашение от 09.01.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 является недействительной сделкой которая является для ООО "Форсаж" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2021 по делу N А56-79984/2019, договор купли-продажи от 12.08.2018 признан недействительным.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 Тиховой М.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, все изменения, а также соглашение о расторжении недействительной сделки, являются недействительными.

Согласно требованиям статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и подтверждено представителем Тиховой М.А. в судебном заседании суда кассационной инстанции, материально-правовым интересом истца по данному делу является установление обстоятельств, которые могли бы быть основанием для пересмотра судебного акта по делу N А56-79984/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, что нельзя признать законным интересом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе: отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку при рассмотрении дела судами установлены все обстоятельства дела, но неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-39081/2019 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Тиховой Марины Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лахта", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25-Б, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1037828024530, ИНН 7813142491 судебных расходов по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина