Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2022 г. N Ф07-18544/21 по делу N А56-114820/2019

21 января 2022 г.

Дело N А56-114820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии финансового управляющего Савельева А.Ю. (паспорт), от Поповой А.Ф. представителя Буланова С.Е. (доверенность от 18.12.2020), от ООО "Компания ВОИ-Инвест" представителя Соколовой А.В. (доверенность от 10.01.2021),

рассмотрев 18.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Ольги Федоровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-114820/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича финансовый управляющий Савельев Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками цепочку сделок по отчуждению земельного участка площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 50:09:0070606:2, расположенного по адресу: Московская обл., Солнечногорский р-н, д. Благовещенка, уч. 47, и здания, площадью 221 кв.м с кадастровым номером 50:09:0070606:965, расположенного по адресу: Московская обл., Солнечногорский р-н, д. Благовещенка, Ровная ул., д. 12.

Определением от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Попова Ольга Федоровна (Московская обл., Солнечногорский р-н, дер. Благовещенка) просит определение от 27.05.2021 и постановление от 22.10.2021 отметить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения брачного договора от 28.10.2016, а также цели причинения вреда кредиторам не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Кроме того, Попова О.Ф. ссылается на то, что у должника после заключения брачного договора имелось имущество стоимостью более 133 000 000 руб.

Податель жалобы также считает, что суды неверно установили дату совершения сделки, а именно брачного договора, в связи с чем пришли к ошибочным выводам о возможности ее оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку названный договор был заключен в нотариальной форме и его исполнение не связано с государственной регистрацией перехода права собственности. По мнению Поповой О.Ф., должник утратил право собственности на спорное имущество с момента заключения брачного договора.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые сделки не обладают пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем у судов не имелось оснований для признания их недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" (далее - ООО "Компания ВОИ-Инвест") просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Поповой О.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий Савельев А.Ю. и представитель ООО "Компания ВОИ-Инвест" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.10.2016 между должником и его супругой Поповой О.Ф. заключен брачный договор, в соответствии с которым приобретенные на имя Попова А.В. в период брака земельный участок площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 50:09:0070606:2 и жилой дом площадью 221 кв.м с кадастровым номером 50:09:0070606:965 признаются личной собственностью Поповой О.Ф.

Право собственности Поповой О.Ф. на указанные объекты зарегистрировано в едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 28.11.2016.

Впоследствии, 02.08.2019, между Поповой О.Ф. и ее с должником дочерью Поповой Еленой Аркадьевной были заключены договоры дарения рассматриваемых земельного участка и здания. Право собственности за Поповой Е.А. зарегистрировано в ЕГРН 14.08.2019.

Определением от 06.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Попова А.В.

Решением от 16.03.2020 суд в связи со смертью Попова А.В. перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам § 4 главы Х Закона о банкротстве, признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества и утвердил в качестве финансового управляющего Савельева А.Ю.

Финансовый управляющий, полагая, что брачный договор от 28.10.2016 и договоры дарения от 02.08.2019 представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод ликвидного имущества должника, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В таком случае к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае суды пришли к выводу, что заключение должником брачного договора, предусматривающего безвозмездное отчуждение имущества, и последующая передача супругой должника в дар дочери полученного по брачному договору земельного участка и дома привели к выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Поскольку по оспариваемой сделке (цепочке договоров) отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, суды правильно приняли во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843. Согласно названной позиции необходимо учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством и, следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества.

Так как перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации, то для соотнесения даты совершения сделки с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. В данном случае регистрация права собственности на спорное имущество Поповой О.Ф. произведена 28.11.2016, а Поповой Е.А. - 14.08.2019 и, соответственно, сделка по его отчуждению (прикрываемая рассматриваемой цепочкой сделок) могла быть оспорена по специальным основаниям недействительности, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В данном случае суды установили, что ответчики являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, а именно супругой и дочерью, и пришли к обоснованному выводу, что заключение оспариваемой цепочки договоров привело к выводу из состава имущества должника ликвидного имущества и, соответственно, нарушению прав кредиторов должника на удовлетворение их требований за счет названного имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что 28.04.2017 в отношении должника возбуждено исполнительное производство в пользу общероссийской общественной организации "Общественная организация инвалидов" на сумму 70 916 930 руб.

Как усматривается из материалов настоящего дела и общедоступной информации, размещенной на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда, названное исполнительное производство возбуждено на основании на решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 30.09.2016, оставленного без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.03.2017, которым с должника в пользу общероссийской общественной организации "Общественная организация инвалидов" взыскано 65 916 930 руб. задолженности по соглашению об уступке прав требования от 10.04.2012, 5 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2013 по 01.06.2015 и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по момент исполнения решения.

Впоследствии, 13.03.2017, между ООО "Компания ВОИ-Инвест" и должником заключен договор цессии, по условиям которого должник получил право требования к общероссийской общественной организации "Общественная организация инвалидов" в размере 35 715 606,22 руб., в результате чего 08.08.2017 судебным приставом-исполнителем произведен зачет встречных однородных требований и исполнительное производство в отношении должника окончено.

При этом, как установили суды, Попов А.В. обязался уплатить за полученные по договору цессии от 13.03.2017 права 35 715 606,22 руб. в срок до 31.03.2018, однако данные обязательства не исполнил и ООО "Компания ВОИ-Инвест" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 по настоящему делу включено в третью очередь реестра требований кредиторов с требованием в размере 35 715 606,22 руб. основного долга и 5 053 001,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также суды учли, что Попов А.В. являлся единственным участником ООО "Компания ВОИ-Инвест", а также бенефициаром общества с ограниченной ответственностью "АПГ" (далее - ООО "АПГ") через стопроцентное участие в обществе с ограниченной ответственностью "Фининвест", которое, в свою очередь, владеет 100 % долей в уставном капитале ООО "АПГ".

По результатам выездной налоговой проверки ООО "АПГ" за период с 01.01.2014 по 31.12.2015 уполномоченным органом был составлен акт от 09.01.2018 N 12-15/02, а также вынесено решение от 28.03.2018 о привлечении ООО "АПГ" к налоговой ответственности, доначислены недоимка по налогам в размере 11 875 557 руб., пени- 2 857 615 руб. и штраф - 697 695 руб.

На основании указанного решения уполномоченный орган 29.10.2018 обратился с заявлением о признании ООО "АПГ" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, в 2016 году у подконтрольного должнику общества имелась значительная задолженность перед бюджетом, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов ООО "АПГ".

Кроме того, судами установлено, что после получения акта выездной налоговой проверки в отношении ООО "АПГ" последнее заключило кредитные договоры от 15.02.2018 и от 30.03.2018 с КБ "Русский Южный Банк" и ПАО "Сбербанк России" на открытие кредитной линии на общую сумму 65 000 000 руб., поручителем за исполнение обязательств по которым выступил Попов А.В. по соответствующим договорам поручительства.

Впоследствии требования КБ "Русский Южный Банк" и ПАО "Сбербанк России" были включены в реестр требований кредиторов ООО "АПГ".

При этом, как установлено судами, должник, несмотря на имеющиеся обязательства, совершает в период с 17.04.2018 по 22.08.2018 ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества в пользу близких родственников, которые согласно материалам электронного дела о банкротстве в настоящее время также оспариваются финансовым управляющим.

Оценив названные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу, что последовательный вывод активов в пользу родственников в короткий промежуток времени, уклонение от исполнения обязательств с использованием корпоративного инструмента и последующее неисполнением обязательств перед подконтрольным обществом (по договору цессии от 13.03.2017) свидетельствуют об очевидном злоупотреблении своими субъективными правами и осуществлении рассматриваемых сделок с целью вывода ликвидного имущества из состава имущества должника, на которое может быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов.

При этом, как правильно указали суды, ответчики, являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, заключая спорные договоры, не могли не знать о цели должника, заключающейся в выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды обоснованно отклонили ее довод о наличии у должника на дату заключения брачного договора иных активов на общую сумму 133 084 820,42 руб., указав на то, что, потенциально обладая имуществом и имущественными активами на указанную сумму, должник свои обязательства не исполнял и, более того, осуществлял действия по передаче такого имущества, принадлежавшего ему, иным лицам, что указывает на недобросовестность его поведения.

С учетом обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания рассматриваемой цепочки сделок по отчуждению спорного имущества недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что совокупность установленных фактов свидетельствует об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, а обстоятельства, при которых были совершены спорные сделки, свидетельствуют о неправомерных и согласованных действиях сторон сделок, в связи с чем они могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в данном случае обстоятельства, положенные финансовым управляющим в обоснование рассматриваемого заявления соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ при рассмотрении настоящего спора не имеется.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-114820/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поповой Ольги Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова