Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 13АП-17022/23 по делу N А56-114820/2019

Санкт-Петербург

07 июня 2023 г.

Дело N А56-114820/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- финансового управляющего Савельева А.Ю. по паспорту;

- от Попова Д.В.: представителя Буланова С.Е. по доверенности от 04.10.2021 посредством веб-конференции;

- от конкурсного управляющего ООО "Компания ВОИ-Инвест" Алимова И.Ш.: представителя Трофимова И.П. по доверенности от 10.01.2023 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17022/2023) общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/собр.2 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Савельева Александра Юрьевича об оспаривании решений собрания кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") 28.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Попова Аркадия Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.11.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2020 Попов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.03.2020 N 51.

Финансовый управляющий Савельев А.Ю. 03.02.2023 (зарегистрировано 11.02.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.01.2023.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2023 заявление финансового управляющего Савельева А.Ю. удовлетворено частично. Признаны недействительными решения собрания кредиторов Попова А.В. от 27.01.2023, принятые по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" (далее - ООО "Компания ВОИ-Инвест"), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.04.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/собр.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, принятые на собрании от 27.01.2023 решения не нарушают права кредиторов; собрание кредиторов в своих решениях не выходили за пределы компетенций; место проведения собрания не повлияло на законность принятых на нем решений.

До начала судебного заседания от Попова Дмитрия Викторовича (наследника Попова А.В.) и конкурсного кредитора ООО "Компания ВОИ-Инвест" поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которые были удовлетворены.

В отзыве финансовый управляющий Савельев А.Ю. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Компания ВОИ-Инвест" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Попова Д.В. просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Финансовый управляющий Савельев А.Ю. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, собранием кредиторов, состоявшимся 27.01.2023, заслушан отчет финансового управляющего о своей деятельности и сведения о финансовом состоянии гражданина, а также приняты следующие решения:

1. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: определить периодичность проведения собрания кредиторов один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника.

2. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. размещать в ЕФРСБ сведения о решениях, принятых собранием кредиторов.

3. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: установить место проведения собрания кредиторов: Москва, ул. Удальцова, д. 11, Всероссийское общество инвалидов.

4. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. обратиться в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-82190/2022 с требованием о включении в реестр требования кредиторов должника Поповой Е.А. в размере 52 906 тыс. руб., на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по обособленному спору N А56-114820/2019/сд.6 до закрытия реестра требований кредиторов Поповой Е.А.

5. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство о приостановлении производства по его ходатайству об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации права требований к Поповой Е.А. до момента формирования конкурсной массы, а также проведения анализа сделок должника на предмет наличия оснований для их оспаривания в деле о банкротстве N А41-82190/2022.

6. Включить по заявлению ООО "Компания ВОИ-Инвест" в повестку дня собрания кредиторов следующий дополнительный вопрос: обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. в течение недели после проведения собрания кредиторов от 27.01.2023 обратиться к финансовому управляющему должника Поповой Е.А. - Рулевой А.И. с требованием о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:

- определить периодичность проведения собрания кредиторов Поповой Е.А. один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника;

- обязать финансового управляющего должника Поповой Е.А. - Рулеву А.И. размещать в ЕФРСБ сведения о решениях, принятых собранием кредиторов;

- избрать представителем собрания кредиторов должника Поповой Е.А. - Соколову Алину Владимировну.

7. Определить периодичность проведения собрания кредиторов один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника.

8. Обязать финансового управляющего Савельева А. Ю. размещать в ЕФРСБ сведения о решениях, принятых собранием кредиторов.

9. Установить место проведения собрания кредиторов: Москва, ул. Удальцова, д. 11, Всероссийское общество инвалидов.

10. Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. обратиться в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-82190/2022 с требованием о включении в реестр требования кредиторов должника Поповой Е.А. в размере 52 906 тыс. руб., на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по делу N А56-114820/2019/сд.6 до закрытия реестра требований кредиторов Поповой Е.А.

11. Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. подать в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство о приостановлении производства по его ходатайству об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации права требований к Поповой Е.А. до момента формирования конкурсной массы, а также проведения анализа сделок должника на предмет наличия оснований для их оспаривания в деле о банкротстве N А41-82190/2022.

12. Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. в течение недели после проведения собрания кредиторов от 27.01.2023 обратиться к финансовому управляющему должника Поповой Е.А. - Рулевой А.И. с требованием о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:

- определить периодичность проведения собрания кредиторов Поповой Е.А. один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника;

- обязать финансового управляющего должника Поповой Е.А. - Рулеву А.И. размещать в ЕФРСБ сведения о решениях, принятых собранием кредиторов;

- избрать представителем собрания кредиторов должника Поповой Е.А. - Соколову А.В.

Как полагает финансовый управляющий, оспариваемые им решения приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, а также вопреки требованиям разумности и добросовестности, исполнение которых повлечёт дополнительные необоснованные издержки для конкурсной массы. По указанному мотиву управляющий ссылается на то, что решения собрания кредиторов, принятые по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня, являются недействительными.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, признал решения собрания кредиторов от 27.01.2023 принятые по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня недействительными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения, принятого собранием кредиторов, недействительным в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с правовой позицией заявителя, решения собрания кредиторов, принятые по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня, являются недействительными.

Оценив представленные доводы, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

По первому дополнительному вопросу повестки дня принято решение: Определить периодичность проведения собрания кредиторов один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, проведение собрания кредиторов должника один раз в месяц противоречит целям процедуры банкротства производства.

В соответствии с абзацем 12 пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан направлять кредиторам отчет финансового управляющего не реже чем один раз в квартал.

Финансовый управляющий Савельев А.Ю. данную обязанность исполнял надлежащим образом - ежеквартально, в адрес кредиторов регулярно направлялись отчеты финансового управляющего, а именно: 30.12.2020 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19001354104022) и 30.12.2020 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19001354104015); 31.03.2021 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19000557203952) и 31.03.2021 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19000557203990); 30.06.2021 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19502760036049) и 30.06.2021 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19502760035967); 30.09.2021 в ПАО "Сбербанк России"" (почтовое отправление N 19001362131072) и 30.09.2021 в ООО "Компания ВОИ-Инвест"(почтовое отправлением 19001362131065); 29.12.2021 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19200762040599) и 29.12.2021 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19200762040506); 29.03.2022 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19200768052473) и 29.03.2022 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19200768052435); 30.06.2022 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19200769081120) и 30.06.2022 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19200769081168); 29.09.2022 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19200767001502) и 29.09.2022 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19200767001533); 31.12.2022 в ПАО "Сбербанк России" (почтовое отправление N 19001378213205) и 31.12.2022 в ООО "Компания ВОИ-Инвест" (почтовое отправление N 19001378213274).

Согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений все вышеуказанные почтовые отправления кредиторами были получены. Таким образом, в течение всей процедуры право на получение информации и на осуществление контроля над деятельностью конкурсного управляющего реализовывалось. Кроме того, независимо от периодичности проведения собрания кредиторов должника, в силу статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах установление периодичности проведения собрания кредиторов - не реже одного раза в месяц, влечет необоснованное увеличение затрат и увеличение текущих платежей, связанных с направлением уведомлений кредиторам и опубликованием сообщений в ЕФРСБ.

Довод финансового управляющего о необоснованном увеличении затрат и увеличении текущих платежей, связанных с направлением уведомлений кредиторам и опубликованием сообщений в ЕФРСБ, а также оплатой проездных билетов на железнодорожном транспорте на текущую дату подтвержден. В период с 12.01.2023 по 09.03.2023 в результате действий ООО "Компания ВОИ-Инвест" финансовым управляющим осуществлены расходы в размере 43 496 руб. 15 коп.

Как указывалось ранее, пункт 1 статьи 13 Закона о банкротстве закрепляет двухнедельный резерв времени до дня проведения собрания кредиторов и принятия соответствующих решений.

При условии исполнения финансовым управляющим решения собрания кредиторов в этой части, суд первой инстанции указал, что ему следовало бы систематически осуществлять все мероприятия, направленные на подготовку очередного собрания и соблюдения процессуальных формальных мероприятий.

При этом целесообразность проведения собраний кредиторов с заявленной частотой кредитором, принявшим решение по указанному вопросу, не обоснована, также как и не указаны предполагаемые вопросы, которые необходимо ставить на повестку дня с необоснованно короткой частотой.

Осуществление финансовым управляющим полномочий в процедуре реализации имущества гражданина предполагает выполнение ряда комплексных мероприятий в процессуальные сроки, установленные нормами Закона о банкротстве, которые, в свою очередь, не корреспондируют с периодичностью, предложенной конкурсным кредитором. Суд первой инстанции правильно указал, что объективной необходимости установления указанной периодичности не имеет за собой действительного юридического и фактического смысла, а также не направлено на достижение целей правового регулирования института несостоятельности.

Таким образом, решение по первому дополнительному вопросу повестки дня судом первой инстанции обоснованно признано недействительным.

По третьему дополнительному вопросу повестки дня принято решение: Установить место проведения собрания кредиторов: Москва, ул. Удальцова, д. 11, Всероссийское общество инвалидов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Обстоятельств, свидетельствующих об изменении места проведения собрания кредиторов должника на г. Москва, ул. Удальцова, д. 11, Всероссийское общество инвалидов (ВОИ), и что такое изменение вызвано объективными причинами, а также отвечает интересам всех кредиторов, не названо, объективная необходимость и целесообразность проведения собрания в указанном месте документально не подтверждена.

Как указал финансовый управляющий, он осуществляет свою деятельность преимущественно в Санкт-Петербурге по адресу ул. Новгородская, д. 19, в офисе хранятся документы по делу о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича, находится компьютер, оргтехника и иные вещи, необходимые для деятельности управляющего в деле о банкротстве должника в Санкт-Петербурге.

Таким образом, без дополнительных затрат финансовый управляющий имеет возможность проводить собрания кредиторов именно по месту нахождения должника или финансового управляющего, что обеспечивает, в том числе и оперативный доступ кредиторов к документации должника в случае возникновения в ходе собрания необходимости представления дополнительных документов.

ООО "Компания ВОИ-Инвест" не доказана необходимость изменения места собрания кредиторов.

Оспариваемое решение нарушает права конкурсных кредиторов должника, ограничивает их участие в последующих собраниях кредиторов, предоставляет преимущества ООО "Компания ВОИ-Инвест", обладающему большинством голосов, единственному голосовавшему за принятие такого решения, и не соответствует пункту 4 статьи 14 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято мажоритарным кредитором правового значения не имеет, поскольку необходимость проведения собрания кредиторов в г. Москве не является обоснованной.

Таким образом, решение по третьему дополнительному вопросу повестки дня является недействительным.

Решения, принятые по четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня обязывают финансового управляющего совершить действия, прямо не предусмотренные Законом о банкротстве:

1) По четвертому дополнительному вопросу повестки дня принято решение: Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. обратиться в Арбитражный суд Московской области по делу N А41-82190/2022 с требованием о включении в реестр требования кредиторов должника Поповой Е.А. в размере 52 906 тыс. руб., на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по делу N А56-114820/2019/сд.6 до закрытия реестра требований кредиторов Поповой Е.А.

2) По пятому дополнительному вопросу повестки дня принято решение: Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство о приостановлении производства по его ходатайству об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации права требований к Поповой Е.А. до момента формирования конкурсной массы, а также проведения анализа сделок должника на предмет наличия оснований для их оспаривания в деле о банкротстве N А41-82190/2022.

3) По шестому дополнительному вопросу повестки дня принято решение: Обязать финансового управляющего Савельева А.Ю. в течение недели после проведения собрания кредиторов от 27.01.2023 обратиться к финансовому управляющему должника Поповой Е.А. - Рулевой А.И. с требованием о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:

- Определить периодичность проведения собрания кредиторов Поповой Е.А. один раз в месяц с предоставлением отчета финансового управляющего о своей деятельности и отчета об использовании денежных средств должника;

- Обязать финансового управляющего должника Поповой Е.А. - Рулеву А.И. размещать в ЕФРСБ сведения о решениях, принятых собранием кредиторов;

- Избрать представителем собрания кредиторов должника Поповой Е.А. - Соколову А.В.

В судебной практике сформирован подход, согласно которому решения собрания кредиторов, обязывающие финансового управляющего совершить действия, прямо не предусмотренные Законом о банкротстве, являются недействительными, как принятые с превышением пределов компетенции собрания и нарушающие права и законные интересы финансового управляющего. Факт превышения пределов компетенции собрания кредиторов соответствующим решением является самостоятельным основанием для признания этого решения недействительным.

Являясь самостоятельным лицом, финансовый управляющий вправе самостоятельно определять порядок осуществления конкретных мероприятий по проведению процедур банкротства, в том числе проведение инвентаризации и оценки имущества должника, определение порядка продажи имущества, взыскание дебиторской задолженности, оспаривание сделок, и осуществление иных необходимых мероприятий.

Аналогичная позиция отражена, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 N 306-ЭС19-13250(2,3) по делу N А72-14648/2017, определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2019 N 307-ЭС19-17335 по делу N А56-53396/2018.

Таким образом, учитывая установленный факт превышения пределов компетенции принятыми собранием кредиторов решениями, оспариваемыми финансовым управляющим, а именно по первому, третьему, четвертому, пятому и шестому дополнительным вопросам повестки дня, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об их недействительности.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/собр.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова