Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-19640/21 по делу N А56-111464/2020

01 февраля 2022 г.

Дело N А56-111464/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "ЮниКредит Банк" Черныша А.И. (доверенность от 23.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" в лице Корзникова Юрия Геннадьевича представителя Михайлова Н.Н. (доверенность от 15.02.2021), от Абрамова Алексея Владимировича представителя Затоновой Д.Ю. (доверенность от 25.12.2020),

рассмотрев 01.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А56-111464/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эмрис-Пласт", адрес: 198412, Санкт-Петербург, город Ломоносов, улица Черникова, дом 32А, литера А, офисы 38, 39, ОГРН 1167847425096, ИНН 7819035601 (далее - ООО "Эмрис-Пласт"), в лице Корзникова Юрия Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ЮниКредит Банк", адрес: 119034, Москва, Пречистенская набережная, дом 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - АО "ЮниКредит Банк"), о признании недействительными заключенных между ООО "Эмрис-Пласт" и АО "ЮниКредит Банк" договоров поручительства от 14.06.2019 N 002/0387Z/19, 002/0400Z/19 по обязательствам ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар" соответственно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ново-Мар", адрес: 196240, Санкт-Петербург, 7-й Предпортовый проезд, дом 1А, литера Е, помещение 1Н, офис 14, ОГРН 1037821111316, ИНН 7810301880, ООО "Арт-Ультра", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 79А, литер А, помещения 3Н, 4Н (71-72), ОГРН 5067847113901, ИНН 7805402019, граждане Абрамов Алексей Владимирович и Евграшкин Федор Яковлевич.

Решением суда от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе АО "ЮниКредит Банк", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, иск удовлетворен неправомерно, поскольку на дату заключения договоров поручительства (14.06.2019) Корзников Ю.Г. не являлся участником ООО "Эмрис-Пласт", единственным участником ООО "Эмрис-Пласт" являлся Абрамов А.В., Договоры поручительства были одобрены решением единственного участника ООО "Эмрис-Пласт" Абрамовым А.В. от 13.06.2019, при этом дело N А56-87228/2017 на дату заключения договоров поручительства не было рассмотрено по существу (судебное решение принято 12.07.2019). Податель жалобы также указал, что недостаточность имущества поручителя для исполнения договоров поручительства на момент их заключения не является веским основанием для признания договоров поручительства недействительными, не свидетельствует об их мнимости и об отсутствии у поручителя впоследствии возможности удовлетворить требования кредитора полностью или частично. АО "ЮниКредит Банк" отмечает, что в 2008 по 2016 годах - период его сотрудничества с закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО "Эмрис-Пласт") Корзников Ю.Г. принимал участие в подобных сделках, голосовал за их одобрение; решения участники ЗАО "Эмрис-Пласт" принимали единогласно; из решения не ясно, как Корзников Ю.Г. должен был быть уведомлен о назначении внеочередного общего собрания ООО "Эмрис-Пласт", а также о том способе, с помощью которого Корзников Ю.Г. мог бы проголосовать по вопросам повестки дня, поскольку на дату проведения собрания согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц не являлся участником ООО "Эмрис-Пласт".

В отзыве Абрамов А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе АО "ЮниКредит Банк".

В судебном заседании представители АО "ЮниКредит Банк" и Абрамова А.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Корзникова Ю.Г. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Эмрис-Пласт", в последующем преобразованного в ООО "Эмрис-Пласт", являлись Абрамов А.В. и Корзников Ю.Г., каждому из них принадлежало по 50% акций.

Абрамов А.В. 19.07.2016 принял решения о преобразовании ЗАО "Эмрис-Пласт" в ООО "Эмрис-Пласт" с исключением Корзникова Ю.Г. из его участников.

В результате единолично принятых Абрамовым А.В. решений ЗАО "Эмрис-Пласт", состоящее из двух акционеров, 02.11.2016 было исключено из ЕГРЮЛ, а ООО "Эмрис-Пласт", состоящее из одного участника (Абрамова А.В.), было зарегистрировано.

В дальнейшем Абрамов А.В. одобрил обременение недвижимого имущества ООО "Эмрис-Пласт" и его вывод в пользу ООО "Форвард".

Решением суда от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 указанные решения были признаны ничтожными, а нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. восстановлены путем признания за ним права по долю в уставном капитале ООО "Эмрис-Пласт" в размере 50% с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на соответствующую долю. Сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Корзникову Ю.Г.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 решение от 12.07.20219 по делу N А56-87228/2017 оставлено без изменений.

В обоснование исковых требований по настоящему иску истец указал, что в период судебного разбирательства по делу N А56-87228/2017 генеральный директор ООО "Эмрис-Пласт" Евграшкин Ф.Я. заключил 14.06.2019 от имени ООО "Эмрис-Пласт" наносящие ущерб ООО "Эмрис-Пласт" и его участнику Корзникову Ю.Г. договоры поручительства N 002/0387Z/19, 002/0400Z/19, по первому из которых ООО "Эмрис-Пласт" обязалось отвечать перед АО "ЮниКредит Банк" по обязательствам ООО "Арт-Ультра" по соглашениям от 14.06.2019 N 002/0148L/19 об общих условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций на 420 000 000 руб. и N 002/0149L/19 о предоставлении кредита на 330 000 000 руб., по второму - ООО "Эмрис-Пласт" обязалось отвечать перед АО "ЮниКредит Банк" по обязательствам ООО "Ново-Мар" по соглашению от 14.06.2019 N 002/0151L/19 о предоставлении кредита на 200 000 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела письму АО "ЮниКредит Банк" от 18.11.2020 по делу N А56-46658/2020 конечным бенефициаром заемщиков (ООО "Ново-Мар" и ООО "Арт-Ультра") является Абрамов А.В.

Кредитные средства выдавались ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар" с учетом их деятельности в единой группе, связанной общими экономическими интересами, в связи с чем истец указал, что указанные договоры поручительства следует рассматривать как совокупность связанных между собой сделок и соответствующим образом рассчитывать цену сделки, подлежащей одобрению.

Согласно условиям договоров поручительства ООО "Эмрис-Пласт" обязалось обеспечить выплату по кредитным обязательствам на 950 000 000 руб. (без учета начисляемых процентов и банковских комиссий), при этом, как указал истец, согласно данным бухгалтерского учета ООО "Эмрис-Пласт" за 2018 год стоимость его имущества на последнюю отчетную дату до совершения оспариваемых сделок (31.12.2018) составляла 17 924 000 руб., то есть была в 53 раза меньше стоимости сделок.

Истец также указал, что заключение договоров поручительства выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Эмрис-Пласт", при этом оспариваемые сделки вместе и каждая из них в отдельности могут привести к банкротству ООО "Эмрис-Пласт" (к прекращению его деятельности), так как ни на дату заключения сделок, ни в дальнейшем оно не имело сопоставимых активов для исполнения по ним обязательств в полном объеме.

В этой связи, ссылаясь на то, что договоры поручительства являются для ООО "Эмрис-Пласт" крупными сделками, не были одобрены в установленном законом порядке, Корзников Ю.Г. на общие собрания участников ООО "Эмрис-Пласт" по указанным вопросам не вызывался и в собраниях не участвовал, а также на то, что АО "ЮниКредит Банк", будучи участником дела N А56-87228/2017 (о признании недействительными несколько сделок, направленных на утрату корпоративного контроля Корзникова Ю.Г. в ООО "Эмрис-Пласт"), не мог не знать о необходимости одобрения оспариваемых сделок на общем собрании участников ООО "Эмрис-Пласт" обеими его участниками (Абрамовым А.В. и Корзниковым Ю.Г.), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Права участников общества с ограниченной ответственностью определены положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии со статьями 53, 174 ГК РФ, статьями 43 - 46 Закона N 14-ФЗ участники такого общества вправе, помимо реализации объема корпоративных прав, определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, обжаловать решения органов управления общества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков, причиненных обществу органами его управления.

Аналогичные права предоставлены участникам корпорации, к которой отнесены также общества с ограниченной ответственностью, положениями статьи 65.1 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014.

По общему правилу, предусмотренному в статье 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота и учитывающего права и законные интересы другой стороны и иных заинтересованных лиц.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, а также установленные при рассмотрении дела N А56-87228/2017 обстоятельства (на дату заключения договоров поручительства органы управления ООО "Эмрис-Пласт" были сформированы противоправно со злоупотреблением правом, при этом действительными участниками ООО "Эмрис-Пласт" с момента его создания являются Абрамов А.В. и Корзников Ю.Г., в связи с чем спорные сделки должны на момент их совершения были быть одобрены именно указанными лицами единогласно), признал, что ООО "Эмрис-Пласт" не вправе было заключать договоры поручительства, а Абрамов А.В. - единолично их одобрять.

Установив, что АО "ЮниКредит Банк", заключая договоры поручительства, являлось в тоже время участником (третьим лицом) в деле N А56-87228/2017 и знало об оспаривании прав Абрамова А.В. и о требованиях Корзникова Ю.Г., направленных на восстановление корпоративного контроля в ООО "Эмрис-Пласт", суд посчитал действия АО "ЮниКредит Банк" заведомо недобросовестными и направленными на нарушение прав и законных интересов Корзникова Ю.Г. Суд также учел представленные в материалы дела документы, полученные письмом от 18.11.2020 от АО "ЮниКредит Банк" по делу N А56-46658/2020, из которых следует, что конечным бенефициаром заемщиков (ООО "Ново-Мар" и ООО "Арт-Ультра") является Абрамов А.В.

Рассмотрев заявление АО "ЮниКредит Банк" о пропуске истцом срока исковой давности, суд не нашел оснований для его удовлетворения, посчитав, что данный срок не пропущен.

При таком положении суд, руководствуясь статьей 10 ГК РФ, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, пунктами 9, 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее изложенные в процессуальных документах АО "ЮниКредит Банк" и получившие оценку судов, с которой суд кассационной инстанции согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не привел.

Вопреки суждению подателя жалобы суды при принятии судебных актов исходили не только из недостаточности имущества поручителя для исполнения договоров поручительства на момент их заключения, но и приняли во внимание осведомленность АО "ЮниКредит Банк" о конечном бенефициаре заемщиков (ООО "Арт-Ультра" и ООО "Ново-Мар") - Абрамове А.В., наличии корпоративного конфликта, связанного с незаконным исключением Корзникова Ю.Г. из числа участников ООО "Эмрис-Пласт", необходимости одобрения спорных сделок, являющихся для последнего крупными, с участием Корзникова Ю.Г. и непроявлении должной осмотрительности и разумности при заключении договоров поручительства.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А56-111464/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова