Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2022 г. N Ф07-15580/21 по делу N А56-17250/2021

03 февраля 2022 г.

Дело N А56-17250/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей М.В. Захаровой, Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 01.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК КВАЗАР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А56-17250/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК КВАЗАР", адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 70, лит. А, ОГРН 1137847207287, ИНН 7811552580 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Васюк Татьяны Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Энергия СТП" (далее - ООО "Энергия СТП") и взыскании 2 311 634 руб. 89 коп. убытков.

Решением суда от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя, у Общества отсутствует обязанность по подаче возражений против исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о должнике.

Общество ссылается на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Карпук Г.В. (далее - Постановление N 20-П). Общество считает, что выводы, изложенные в названном Постановлении, свидетельствуют о правильности его позиции. В частности, заявитель указывает, что истцу достаточно представить доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения Общества из ЕГРЮЛ, в то же время ответчик обязан со своей стороны доказать отсутствие своей вины в неисполнении обязанности по исполнению судебного акта, вынесенного в пользу истца. В связи с указанным, Общество просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и одним из учредителей ООО "Энергия СТП" являлась Васюк Т.А.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2018 по делу N А56-103136/2017 с ООО "Энергия СТП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КВАЗАР" (правопредшественник истца, далее - ООО "КВАЗАР") взыскано 553 443 руб. 89 коп. и 11 508 руб. расходов по государственной пошлине.

Судом 21.08.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 026112586.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2018 по делу N А56-69782/2017 с ООО "Энергия СТП" в пользу ООО "КВАЗАР" взыскано 710 132 руб., 1 000 000 руб. неустойки и 36 551 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Судом 06.11.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 028163247.

Выданные исполнительные листы были предъявлены взыскателем в службу судебных приставов.

ООО "КВАЗАР" (цедент) и Общество (цессионарий) 25.03.2019 заключили договор N Ц/1 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию требования к ООО "Энергия СТП", подтвержденные названными решениями арбитражного суда.

В ЕГРЮЛ 23.11.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Энергия СТП" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующего деятельность должника лица, повлекшие исключение ООО "Энергия СТП" из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о привлечении этого лица к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Энергия СТП".

При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации ООО "Энергия СТП" ответчиком не принималось, Обществом не представлены доказательства, подтверждающие вывод активов из организации должника с участием ответчика, а также совершение ответчиком иных действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решения суда, недобросовестности или неразумности действий ответчика.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка Общества в кассационной жалобе на Постановление N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 Постановления N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному Постановлению.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчика как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 23.07.2021 и постановления от 08.11.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А56-17250/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "СК КВАЗАР" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Е.В. Чуватина