Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2022 г. N Ф07-20266/21 по делу N А42-6551/2020

21 февраля 2022 г.

Дело N А42-6551/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Сабуровой Г.Н. представителя Подопригалова С.В. (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабуровой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А42-6551/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества "Агро-Трейд" (далее - Общество) Сабурова Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Богушевичу Ивану Павловичу о признании недействительными следующих дополнительных соглашений: от 09.01.2020, заключенного с Фроловой (Батмазовой) Еленой Викторовной о расторжении договора от 15.04.2014 N 01/04; от 01.12.2019, заключенного с Тузовой Еленой Александровной о расторжении договора от 05.05.2014; от 09.01.2020, заключенного с Балаяном Константином Юрьевичем о расторжении договора от 15.05.2014; от 14.10.2019, заключенного с Сунгатуллиным Римом Казимовичем о расторжении договора от 05.05.2014, как крупных сделок применительно к статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила применить следующие последствия недействительности оспариваемых сделок:

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенному с Фроловой (Батмазовой) Е.В. о расторжении договора от 15.04.2014, в виде восстановления обязательства Фроловой (Батмазовой) Е.В. передать в собственность Общества 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Апатитыхлеб" (далее - ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 01.12.2019, заключенному с Тузовой Е.А. о расторжении договора от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Тузовой Е.А. передать в собственность Общества 3055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 14.10.2019, заключенному с Сунгатуллиным Р.К. о расторжении договора от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Сунгатуллина Р.К. передать в собственность Общества 2051 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенного с Балаяном К.Ю. о расторжении договора от 15.05.2014, в виде восстановления обязательства Балаяна К.Ю. передать в собственность Общества 1561 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фролова (Батмазова) Е.В., Тузова Е.А., Балаян К.Ю., Сунгатуллин Р.К.

Определением суда от 19.10.2020 процессуальный статус Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А., Балаяна К.Ю., Сунгатуллина Р.К. изменен с третьих лиц на ответчиков.

Решением от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сабурова Г.Н., ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласна с выводом судов об отсутствии в оспариваемых соглашениях качественного признака, поскольку о качественном признаке крупной сделки может свидетельствовать уменьшение объемов деятельности Общества, при этом сделка, связанная с приобретением акций на сумму более 39 000 000 руб., не является обычной хозяйственной деятельностью Общества (или иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности), и выходит за ее рамки. Оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, в связи с корпоративным конфликтом, как иным обстоятельством, связанным с деятельностью Общества, фактически влекут как существенное изменение масштабов деятельности Общества так и существенное изменение рынка его сбыта.

В отзыве на кассационную жалобу Богушевич И.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Сабуровой Г.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Батмазова Е.В. 15.04.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Батмазова Е.В. обязуется передать в собственность Общества 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 10 186 175 руб., а Общество, в свою очередь, принять и оплатить данные акции.

Общество и Тузова Е.А. 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Тузова Е.А. обязуется передать в собственность Общества 3055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 10 921 625 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Общество и Балаян К.Ю. 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Балаян К.Ю. обязуется передать в собственность Общества 2051 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 7 332 325 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Общество и Сунгатуллин Р.К. 05.05.2014 заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Сунгатуллин Р.К. обязуется передать в собственность Общества 1561 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 5 580 575 руб., а Общество в свою очередь принять и оплатить данные акции.

Всего по договорам Общество уплатило продавцам акций 34 020700 руб., при этом приобретаемые по указанным договорам обыкновенные именные бездокументарные акций ОАО "Апатитыхлеб" в количестве 9789 штук в собственность Общества не поступили.

В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения от 17.05.2018 с Фроловой (Батмазовой) Е.В. об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 09.01.2020 с Фроловой (Батмазовой) Е.В. о расторжении договора от 15.04.2014; от 17.05.2018 с Тузовой Е.А. об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 01.12.2019 с Тузовой Е.А. о расторжении договора от 05.05.2014; от 17.05.2018 с Балаяном К.Ю. об изменении существенных условий договора в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права; от 09.01.2020 с Балаяном К.Ю. о расторжении договора от 15.05.2014; от 14.10.2019 с Сунгатуллиным Р.К. о расторжении договора от 05.05.2014.

Судами установлено, что, исходя из содержания указанных соглашений, названные договоры считаются расторгнутыми, а денежные средства в полном объеме были возвращены Обществу, что подтверждается платежными поручениями и приходно-кассовыми ордерами.

Сабурова Г.Н., ссылаясь на названные обстоятельства, а также полагая, что сделки по купле-продаже акций между Обществом и Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А., Балаяном К.Ю. и Сунгатуллиным Р.К. и последующему их расторжению являются взаимосвязанными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а также являются крупными сделками, совершенными без получения одобрения общего собрания акционеров Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 81 Об акционерных обществах, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что судебными актами по делу N А42-2998/2020 было установлено отсутствие причинения убытков Обществу в результате заключения Обществом оспариваемых по настоящему делу соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, пришли к выводу, что истец не доказала, что какие-либо ее права нарушены после расторжения спорных договоров и соглашений, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная инстанция не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Кассационная инстанция отмечает, что доводы Сабуровой Г.Н., изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы кассационным судом и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые Сабуровой Г.Н. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы подателя жалобы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Сабуровой Г.Н. с выводами судов, иная оценка ею фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А42-6551/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабуровой Галины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина