Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 13АП-24973/21 по делу N А42-6551/2020

г. Санкт-Петербург

13 октября 2021 г.

Дело N А42-6551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Белов Р.Л. по доверенности от 21.05.2020;

от ответчиков: 1) представитель Манилюк В.П. по доверенности от 23.08.2021;

2), 3), 4), 5) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24973/2021) Сабуровой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 по делу N А42-6551/2020 (судья Гринь Ю.А.), принятое по иску

акционерного общества "Агро-Трейд" в лице акционера Сабуровой Галины Николаевны

к 1) Богушевичу Ивану Павловичу; 2) Фроловой Елене Викторовне; 3) Тузовой Елене Александровне: 4) Балаяну Константину Юрьевичу: 5) Сунгатуллину Риму Казимовичу

о признании недействительными дополнительных соглашений, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Агро-Трейд" (далее - АО "Агро -Трейд", Общество) в лице в акционера общества Сабуровой Галины Николаевны (далее - Сабурова Г.Н., истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее - суд) с иском к Богушевичу Ивану Павловичу (далее - Богушевич И.П., ответчик) о признании недействительными следующих дополнительных соглашений: от 09.01.2020, заключенного с Фроловой (Батмазовой) Еленой Викторовной (далее - Фролова (Батмазова) Е.В.) о расторжении договора от 15.04.2014 N 01/04; от 01.12.2019, заключенного с Тузовой Еленой Александровной (далее - Тузова Е.А.) о расторжении договора N 02/05 от 05.05.2014; от 09.01.2020, заключенного с Балаяном Константином Юрьевичем (далее - Балаян К.Ю.) о расторжении договора N 03/05 от 15.05.2014; от 14.10.2019, заключенного с Сунгатуллиным Римом Казимовичем (далее - Сунгатуллин Р.К.) о расторжении договора N 04/05 от 05.05.2014, как крупных сделок применительно к статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования (т. 1, л.д. 225-226), просил применить следующие последствия недействительности оспариваемых сделок:

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенному с Фроловой (Батмазовой) Е.В. о расторжении договора от 15.04.2014 N 01/04, в виде восстановления обязательства Фроловой (Батмазовой) Е.В. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 01.12.2019, заключенному с Тузовой Е.А. о расторжении договора N 02/05 от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Тузовой Е.А. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 3055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 14.10.2019, заключенному с Сунгатуллиным Р.К. о расторжении договора N 04/05 от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Сунгатуллина Р.К. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 2051 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- по дополнительному соглашению от 09.01.2020, заключенного с Балаяном К.Ю. о расторжении договора N 03/05 от 15.05.2014, в виде восстановления обязательства Балаяна К.Ю. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 1561 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб" (т.1, л.д. 225-226).

Уточнение исковых требований принято судом.

До уточнения Сабуровой Г.Н. исковых требований суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фролову (Батмазову) Е.В., Тузову Е.А., Балаяна К.Ю., Сунгатуллину Р.К.

Определением суда от 19.10.2020 процессуальный статус Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А., Балаяна К.Ю., Сунгатуллина Р.К. изменен с третьих лиц на ответчиков.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Сабурова Г.Н., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Сабурова Г.Н. указала, что не согласна с выводом суда об отсутствии в оспариваемых соглашениях качественного признака, поскольку, как указывает податель жалобы, о качественном признаке крупной сделки может свидетельствовать уменьшение объемов деятельности Общества, при этом сделка, связанная с приобретением акций на сумму более 39 000 000 руб, не является обычной хозяйственной деятельностью Общества (или иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности), и выходит за ее рамки.

Также податель жалобы указал, что оспариваемые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций, в связи с имеющим место корпоративным конфликтом, как иным обстоятельством, связанным с деятельностью Общества, фактически влекут как существенное изменение масштабов деятельности АО "Агро-Трейд" так и существенное изменение рынка сбыта для Общества, при этом вывод суда об увеличении масштабов деятельности АО "Агро-Трейд", основанный на представленной справке Общества N 18 от 03.06.2021, податель жалобы полагает необоснованным, поскольку данная справка подписана Богушевичем И.П., который является заинтересованным в исходе дела лицом, в связи с чем у Сабуровой Г.Н. имеются большие сомнения в достоверности отраженной в ней информации.

В этой связи, Сабурова Г.Н. также указала, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у АО "Агро-Трейд" сведений о поставках им сырья и контрагентах в 2019-2020 с приложением товарных накладных, и уклонился от исследования вопроса о реальных масштабах деятельности АО "Агро-Трейд".

Кроме того, Сабурова Г.Н. указала, что судом не дана оценка доводам истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок и сделан необоснованный вывод о не имеющих правового и фактического значения для дела доводов истца о взаимосвязанности и подконтрольности Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А., Балаяна К.Ю. и Сунгатуллина Р.К. Богушевичу И.П.

04.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Богушевич И.П. росит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Сабуровой Г.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Богушевича И.П. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.04.2014 между ЗАО "Агро-Трейд" (с 02.08.2018 - АО "Агро-Трейд"), в лице директора Богушевича И.П., и Батмазовой Е.В. был заключен договор N 01/04 купли-продажи акций (далее - Договор N 1), в соответствии с условиями которого Батмазова Е.В. обязуется передать в собственность ЗАО "Агро-Трейд" 3122 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 10 186 175 руб., а ЗАО "Агро-Трейд" в свою очередь принять и оплатить данные акции.

ЗАО "Агро-Трейд" была произведена оплата приобретаемых акций в полном размере. Денежные средства в общей сумме 10 186 175 руб. были перечислены Батмазовой Е.В. платежными поручениями N N 547 от 16.04.2014, 555 от 17.04.2014, 569 от 18.04.2014, 595 от 23.04.2014, 656 от 15.05.2014, 800 от 17.06.2014, 950 от 14.07.2014, 1036 от 31.07.2014, 1154 от 20.08.2014.

05.05.2014 между ЗАО "Агро-Трейд", в лице директора Богушевича И.П., и Тузовой Е.А. был заключен договор N 02/05 купли-продажи акций (далее - Договор N 2), в соответствии с условиями которого Тузова Е.А. обязуется передать в собственность ЗАО "Агро-Трейд" 3 055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 10 921 625 руб., а ЗАО "Агро-Трейд" в свою очередь принять и оплатить данные акции.

ЗАО "Агро-Трейд" была произведена оплата приобретаемых акций в полном размере. Денежные средства в общей сумме 10 921 625 руб. были перечислены Тузовой Е.А. платежными поручениями N N 634 от 06.05.2014, 641 от 12.05.2014, 646 от 13.05.2014, 649 от 14.05.2014, 659 от 15.05.2014, 829 от 24.06.2014, 837 от 25.06.2014, 859 от 27.06.2014, 879 от 01.07.2014, 880 от 01.07.2014.

05.05.2014 между ЗАО "Агро-Трейд", в лице директора Богушевича И.П., и Балаяном К.Ю. был заключен договор N 03/05 купли-продажи акций (далее - Договор N 3), в соответствии с условиями которого Балаян К.Ю. обязуется передать в собственность ЗАО "Агро-Трейд" 2051 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 7 332 325 руб., а ЗАО "Агро-Трейд" в свою очередь принять и оплатить данные акции.

ЗАО "Агро-Трейд" была произведена оплата приобретаемых акций в полном размере. Денежные средства в общей сумме 7 332 325 руб. были перечислены Балаяну К.Ю. платежными поручениями N N 637 от 06.05.2014, 667 от 16.05.2014, 681 от 21.05.2014, 744 от 05.06.2014, 906 от 07.07.2014, 949 от 14.07.2014.

05.05.2014 между ЗАО "Агро-Трейд", в лице директора Богушевича И.П., и Сунгатуллиным Р.К. был заключен договор N 04/05 купли-продажи акций (далее - Договор N 4), в соответствии с условиями которого Сунгатуллин Р.К. обязуется передать в собственность ЗАО "Агро-Трейд" 1561 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Апатитыхлеб" стоимостью 5 580 575 руб., а ЗАО "Агро-Трейд" в свою очередь принять и оплатить данные акции.

ЗАО "Агро-Трейд" была произведена оплата приобретаемых акций в полном размере. Денежные средства в общей сумме 5 580 575 руб. были перечислены Сунгатуллину Р.К. платежными поручениями N N 734 от 04.06.2014, 760 от 06.06.2014, 776 от 11.06.2014, 818 от 23.06.2014, 1002 от 24.07.2014.

Всего по Договорам N N 1-4 ЗАО "Агро-Трейд" было уплачено продавцам акций 34 020700 руб., при этом приобретаемые по указанным договорам обыкновенные именные бездокументарные акций ОАО "Апатитыхлеб" в количестве, 9789 штук в собственность АО "Агро-Трейд" не поступили, в связи с чем Участники АО "Агро-Трейд" Галицкая Ольга Викторовна и Сабурова Галина Николаевна, узнав об указанных обстоятельствах, обратились в Арбитражный суд Мурманской области с требованием к директору Богушевич Ивану Павловичу взыскании убытков в размере 34 020 700 руб.

22.07.2020 в материалы дела N А42-2998/2020 представителем АО "Агро-Трейд" были представлены копии следующих документов, отсутствовавших у истцов:

- дополнительное соглашение от 17.05.2018 с Фроловой (Батмазовой) Е.В. об изменении существенных условий договора N 01/04 в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права;

- дополнительное соглашение от 09.01.2020 с Фроловой (Батмазовой) Е.В. о расторжении договора N 01/04 от 15.04.2014;

- дополнительное соглашение от 17.05.2018 с Тузовой Е.А. об изменении существенных условий договора N 02/05 в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права;

- дополнительное соглашение от 01.12.2019 с Тузовой Е.А. о расторжении договора N 02/05 от 05.05.2014;

- дополнительное соглашение от 17.05.2018 с Балаяном К.Ю. об изменении существенных условий договора N 03/05 в части увеличения стоимости акций и переноса срока регистрации перехода права;

- дополнительное соглашение от 09.01.2020 с Балаяном К.Ю. о расторжении договора N 03/05 от 15.05.2014;

- дополнительное соглашение от 14.10.2019 с Сунгатуллиным Р.К. о расторжении договора N 04/05 от 05.05.2014.

Исходя из содержания указанных соглашений, Договоры N N 1-4 считаются расторгнутыми, а денежные средства в полном объеме были возвращены в адрес АО "Агро-Трейд", что подтверждается представленными в материалы дела NА42-2998/2020 платежными поручениями и приходно-кассовыми ордерами.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что сделки по купле-продаже акций между АО "Агро-Трейд" и Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А, Балаяном К.Ю. и Сунгатуллиным Р.К. и последующему их расторжению являются взаимосвязанными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности АО "Агро-Трейд", а также являются крупными сделками, совершенными без получения одобрения общего собрания акционеров АО "Агро-Трейд", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Богушевича И.П. в отзыве на иск, дополнениях к отзыву и объяснениях по делу 2 указал, что:

- с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), отсутствую основания для удовлетворения требований истца, заявленных к Богушевичу И.П.;

- материалами дела N А42-2998/2020 было установлено отсутствие причинения убытков Обществу в результате заключения Обществом оспариваемых по настоящему делу соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, в связи с чем Сабурова Г.Н. отказалась от своих Исковых требований по делу N А42-2998/2020;

- оспариваемые истцом соглашения не являются крупными сделками для Общества, материалами настоящего дела не подтверждено наличие количественного (стоимостного) признака отнесения оспариваемых соглашений к крупным сделкам (крупной сделке), не подтверждено, что оспариваемые соглашения приведут к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а также выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Оспариваемые соглашения не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью 1 отчуждения Обществом прямо либо косвенно своего имущества.

- истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Фролова (Батмазова) Е.В., Тузова Е.А, Балаян К.Ю. и Сунгатуллиным Р.К. в письменных позициях указали, что ими были исполнены все требования оспариваемых истцом соглашений, денежные средства были возвращены Обществу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 78 Закона об акционерных обществах, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27), в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Сабуровой Г.Н. и Богушевича И.П., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, как верно установил суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности АО "Агро-Трейд", изменению видов деятельности Общества, существенному изменению масштабов деятельности Общества, в том числе существенному изменению региона деятельности и(или) рынков сбыта, а также к продаже основного производственного актива Общества.

Доводы подателя жалобы том, что в 2014 году АО "Агро-Трейд" являлось акционером АО "Апатитыхлеб" (8,92 % уставного капитала) и в результате исполнения заключенных в апреле-мае месяце 2014 года с Фроловой Е.В., Тузовой Е.А., Балаяном К.Ю. и Сунгатуллиным Р.К. договоров купли-продажи акций могло стать держателем 55 % уставного капитала АО "Апатитыхлеб", гарантировать себе рынок сбыта и стабильное развитие предприятий, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку не соотносятся с качественным признаком крупности оспариваемых истцом сделок, совершенных АО "Агро-Трейд" более пяти лет спустя.

Наличие возможного корпоративного конфликта в АО "Агро-Трейд" также не является качественным признаком крупности оспариваемых дополнительных соглашений.

Таким образом, вывод суда об отсутствии качественного критерия для отнесения оспариваемых дополнительных соглашений к крупным сделкам является соответствующим исследованным в ходе рассмотрения дела доказательствам и разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ N 27.

Довод Сабуровой Г.Н. о том, что вывод суда первой инстанции об увеличении масштабов деятельности АО "Агро-Трейд" основан исключительно на основании подписанной ответчиком справки N 18 от 03.06.2021 без исследования иных доказательств и при отказе в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества сведений о поставках сырья контрагентам в 2019-2020 годах с приложением товарных накладных, противоречит совокупности представленных в материалы дела доказательств и подлежит отклонению, поскольку с учетом ходатайства истца об истребовании у АО "Агро-Трейд" и АО "Апатитыхлеб" накладных и счетов-фактур по поставкам сырья в АО "Апатитыхлеб" в 2019 - 2020 годах, АО "Агро-Трейд" в приложении к объяснениям от N 17 от 25.05.2021 были представлены в материалы дела:

- договор купли-продажи хлебопродуктов N 57 от 16.05.2011 (действовавший в 2019-2020 годах);

- сводная информация по поставкам сырья в АО "Апатитыхлеб" в 2019 и в 2020 годах;

- акты сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи хлебопродуктов N 57 от 16.05.2011 за период 2019, 2020 годов;

- товарные накладные, универсальные передаточные акты и счета-фактуры по поставкам сырья в АО "Апатитыхлеб" за 2019, 2020 годы (всего на 40 (Сорока) листах).

Информация, изложенная в справке N 18 от 03.06.2021 о долях поставки сырья в адрес АО "Апатитыхлеб", соответствует указанным товарным накладным, универсальным передаточным актам и счетам-фактурам.

Каких-либо доводов в отношении того, что содержащиеся в справке N 18 от 03.06.2021 сведения противоречат первичным документам по хозяйственным операциям между АО "Агро-Трейд" и АО "Апатитыхлеб" в отношении поставок сырья для изготовления хлебной продукции, подателем жалобы не заявлено.

Следовательно, выводы суда о том, что в 2020 году, то есть после заключения оспариваемых сделок, произошло увеличение масштабов деятельности АО "Агро-Трейд" в части поставок сырья в АО "Апатитыхлеб" для изготовления хлебной продукции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, сделанный судом первой инстанции в решении вывод об отсутствии качественного критерия для отнесения оспариваемых дополнительных соглашений к крупным сделкам является соответствующим исследованным в ходе рассмотрения дела доказательствам и разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ N 27, в связи с чем также отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом сделок недействительными по основанию статьи 78 Закона об акционерных обществах ввиду отсутствия качественного критерия крупной сделки.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.06.2021 по делу N А42-6551/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов