Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 13АП-25350/22 по делу N А42-6551/2020

г. Санкт-Петербург

20 октября 2022 г.

Дело N А42-6551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего: Масенкова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шахрзаев М.И.

при участии:

от истца (заявителя): от Сабуровой Г.Н. - Хохолев А.В. по доверенности от 21.05.2020 (онлайн)

от ответчика (должника): 1. Манилюк В.П. по доверенности 23.08.2021, 2-5. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25350/2022) Сабуровой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу N А42-6551/2020 (судья Гринь Ю.А.), принятое

по иску акционерного общества "Агро-Трейд"

к 1) Богушевичу Ивану Павловичу;

2) Фроловой Елене Викторовне;

3) Тузовой Елене Александровне;

4) Балаяну Константину Юрьевичу;

5) Сунгатуллину Риму Казимовичу

о признании недействительными дополнительных соглашений, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Агро-Трейд" (далее - АО "Агро -Трейд") в лице в акционера общества Сабуровой Галины Николаевны (далее - Сабурова Г.Н., истец) обратилось в суд с иском к Богушевичу Ивану Павловичу (далее - Богушевич И.П., ответчик) о признании недействительными следующих дополнительных соглашений: от 09.01.2020, заключенного с Фроловой (Батмазовой) Еленой Викторовной (далее - Фролова (Батмазова) Е.В.) о расторжении договора от 15.04.2014 N 01/04, от 01.12.2019, заключенного с Тузовой Еленой Александровной (далее - Тузова Е.А.) о расторжении договора N 02/05 от 05.05.2014, от 09.01.2020, заключенного с Балаяном Константином Юрьевичем (далее - Балаян К.Ю.) о расторжении договора N 03/05 от 15.05.2014, от 14.10.2019, заключенного с Сунгатуллиным Римом Казимовичем (далее - Сунгатуллин Р.К.) о расторжении договора N 04/05 от 05.05.2014, как крупных сделок (статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил применить следующие последствия недействительности сделок:

- последствия недействительности сделки - дополнительного соглашения от 09.01.2020, заключенного с Фроловой (Батмазовой) Е.В. о расторжении договора от 15.04.2014 N 01/04, в виде восстановления обязательства Фроловой (Батмазовой) Е.В. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 3 122 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Апатитыхлеб";

- последствия недействительности сделки - дополнительного соглашения от 01.12.2019, заключенного с Тузовой Е.А. о расторжении договора N 02/05 от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Тузовой Е.А. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 3 055 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- последствия недействительности сделки - дополнительного соглашения от 14.10.2019, заключенного с Сунгатуллиным Р.К. о расторжении договора N 04/05 от 05.05.2014, в виде восстановления обязательства Сунгатуллина Р.К. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 2 051 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб";

- последствия недействительности сделки - дополнительного соглашения от 09.01.2020, заключенного с Балаяном К.Ю. о расторжении договора N 03/05 от 15.05.2014, в виде восстановления обязательства Балаяна К.Ю. передать в собственность АО "Агро-Трейд" 1 561 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Апатитыхлеб" (уточненное исковое заявление б/д и б/н (т.1, л.д. 225- 226). Уточнение принято судом.

До уточнения Сабуровой Г.Н. исковых требований, в порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фролова (Батмазова) Е.В., Тузова Е.А., Балаян К.Ю., Сунгатуллин Р.К.

Определением суда от 19.10.2020 процессуальный статус Фроловой (Батмазовой) Е.В., Тузовой Е.А., Балаяна К.Ю., Сунгатуллина Р.К. изменен с третьих лиц на ответчиков.

Решением суда от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2022, в удовлетворении исковых требований Сабуровй Г.Н. отказано.

27.04.2022 Богушевич И.П. обратился в суд с заявлением от 25.04.2022 б/н о взыскании с Сабуровой Г.Н. судебных расходов в общей сумме 360 099,50 руб., в том числе, расходов на оплату услуг представителя Манилюка В.П. в размере 350 000 руб., транспортных расходов указанного представителя (оплата авиаперелета, проживание в гостинице) в общей сумме 10 099,50 руб.

Определением суда от 20.06.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Сабурова Г.Н. подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое определение отменить, размер подлежащих взысканию судебных расходов снизить до 100 000 рублей. Считает, что при вынесении обжалуемого судебного акт суд первой инстанции неправомерно не признал заявленную ко взысканию сумму судебных расходов неразумной и чрезмерной, необоснованно не принял во внимание представленные в материалы дела доказательства чрезмерности расходов.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы апелляционной жалобы оспаривает, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы, на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, представил ходатайство о взыскании с истца судебных расходов в размере 40 017 рублей включая транспортные расходы, за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционной порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Часть 2 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454- О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 13 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Повторно исследовав материалы дела и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленной ко взысканию суммы судебных расходов.

Апелляционный суд считает, что размер судебных расходов является разумным и обоснованным.

Связь судебных расходов с рассмотрением дела, а также факт их несения Ответчиком доказаны.

Размер судебных расходов соответствует размеру и объему заявленных требований, цене иска, сложности дела, а также объему оказанных представителем услуг. Соответствует такой размер и времени, потраченному на подготовку процессуальных документов, и продолжительности рассмотрения дела. Доказательств обратного истцом не представлено.

Не доказано истцом и достижение положительной для ответчика цели по обстоятельствам, не зависящим от действий представителя ответчика.

Представленная истцом судебная практика не может быть воспринята судом в качестве доказательства чрезмерности, неразумности и необоснованности заявленных судебных расходов, поскольку указанные в судебных актах суммы являются результатом оценки судом разумности и обоснованности заявленных сумм с учетом обстоятельств конкретного дела, а также исходя из процессуального поведения сторон и их процессуальной активности.

При этом, коммерческих предложений от иных лиц, оказывающих юридические услуги, с указанием отличной от заявленной стоимости услуг по делам со схожими фактическими обстоятельствами, в материалы дела истцом также не представлено.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не доказана чрезмерность и неразумность заявленных ко взысканию судебных расходов.

В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Также, при рассмотрении в суде апелляционной инстанции жалобы на определение о взыскании судебных расходов, ответчиком было заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов, понесенных ответчиком в связи с рассмотрением указанной апелляционной жалобы в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

В соответствии со ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Как установил суд апелляционной инстанции, факт несения судебных расходов ответчиком доказан и подтвержден соответствующими доказательствами.

Размер заявленных расходов, состоящих из расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей, а также 10 017 рублей транспортных расходов, является разумным и обоснованным, истцом надлежащим образом не оспорен.

Связь понесенных расходов с рассматриваемым спором ответчиком доказана.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции признает расходы в размере 40 017 рублей подлежащими взысканию с истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу N А42-6551/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Взыскать с Сабуровой Галины Николаевны в пользу Богушевича Ивана Павловича 40 017 руб. судебных издержек за рассмотрение в апелляционном суде жалобы на судебные расходы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова