Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-351/22 по делу N А56-103518/2020

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-103518/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Адмиса Артура Наумовича - Лопато М.А. (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-103518/2020,

УСТАНОВИЛ:

Адис Артур Наумович, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участникам Общества - Мазову Валентину Владимировичу, Зобницеву Валерию Борисовичу Калинину Павлу Анатольевичу, Бачевскому Виктору Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Булат", адрес: 188507, Ленинградская обл., г.п. Новоселье, Центральная ул., зд. 16, ОГРН 1027802519470, ИНН 7804156138 (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании солидарно 30 445 071 руб. 36 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества Ларин Александр Борисович и финансовый управляющий Адиса А.Н. Прудей Игорь Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Адис А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.06.2021 и постановление от 27.10.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что утрата им статуса участника Общества в период рассмотрения дела в суде первой инстанции не являлось обстоятельством, исключающим удовлетворение заявленных им требований; указывает, что иск по данному делу был подан в том числе в защиту интересов Адиса А.Н. в целях обеспечения поступления Обществу денежных средств для выплаты действительной стоимости доли.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Адиса А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания. однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу Адис А.Н. являлся участником Общества с долей в размере 33 % уставного капитала.

Обществом в качестве продавца были совершены сделки по отчуждению двух принадлежавших ему объектов недвижимости.

На основании договора купли-продажи от 20.02.2018 - нежилое помещение 21Н площадью 273,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А (далее помещение 21Н), по цене 21 650 000 руб., в соответствии с договором купли-продажи от 17.08.2017 - нежилое помещение 17Н по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А (далее - помещение 17Н), по цене 31 700 000 руб.

Указанные договоры заключены от имени Общества генеральным директором Бачевским В.В.

Совершение названных сделок было одобрено решением общего собранием участников Общества. В протоколе собрания отражены данные о голосовании за принятие такого решения участников Общества Мазова В.В., Зобницева В.Б., Калинина П.А., Бачевского В.В., Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-112223/2018 договор купли-продажи помещения 21Н, а также последующие сделки по его отчуждению признаны недействительными, применены последствия их недействительности, в том числе за Обществом признано право собственности на это помещение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-33973/2018 договор купли-продажи помещения 17Н и последующая сделка по отчуждению этого объекта признаны недействительными, применение последствия их недействительности путем возврата имущества Обществу.

Адис А.Н., будучи на дату предъявления иска участником Общества, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, указывая на то, что в результате совершения сделок по отчуждению помещений 21Н и 17Н, одобрения ответчиками этих сделкой, Обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере неполученной организацией арендной платы за помещение 21Н - 8 301 042 руб. за период с февраля 2018 года по март 2021 года, за помещение 17Н - 22 064 420 руб. 59 коп. за период с августа 2017 года по март 2021 года.

Суд первой инстанции, установив, что 10.03.2021 вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу N А56-7516/2020 об исключении Адиса А.Н. из состава участников Общества, и учтя позицию Общества в лице его генерального директора о том, что оно не поддерживает исковые требования, заявленные по настоящему делу Адисом А.Н., посчитал, что оснований для их удовлетворения не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как установили суды и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 по делу N А56-7516/2020 Адис А.Н. исключен из состава участников Общества. Названный судебный акт вступил в законную силу 10.03.2021.

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, в связи с прекращением у Адиса А.Н. статуса участника Общества, с учетом позиции Общества, не поддержавшего заявленные по настоящему делу требования, суды пришли к выводу, что Адис А.Н. не доказал наличие у него подлежащего защите правового интереса в иске по данному делу, и на этом основании правомерно отказали в его удовлетворении.

Довод подателя жалобы со ссылкой на то, что требование о взыскании убытков в пользу Общества направлено на защиту интереса Адиса А.Н. в получении им действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с прекращением участия в этой организации, отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденный доказательствами и обстоятельствами дела.

Адис А.Н., указывая на наличие у него такого правового интереса и необходимость его защиты избранным способом, тем не менее не представил в суд ни обращение к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли, ни расчет стоимости этой доли, при этом ссылался на наличие у Общества недвижимого имущества, достаточного для погашения требований иных кредиторов организации.

При рассмотрении дела в суде кассационной инстанции представитель Адиса А.Н. также не смог пояснить каков размер подлежащей выплате исключенному участнику действительной стоимости доли.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-103518/2020, а кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина