Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 13АП-27054/21 по делу N А56-103518/2020

г. Санкт-Петербург

27 октября 2021 г.

Дело N А56-103518/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Адис А.Н. (паспорт); Лопато М.А. (представитель по устному заявлению Адиса А.Н.);

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен); 4. Шашерина Е.П., представитель по доверенности от 06.09.2021; 5. не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27054/2021) (заявление) Адиса Артура Наумовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-103518/2020(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Адиса Артура Наумовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект"

к 1) Мазову Валентину Владимировичу; 2) Зобницеву Валерию Борисовичу; 3) Калинину Павлу Анатольевичу; 4) обществу с ограниченной ответственностью "Булат"; 5) Бачевскому Виктору Владимировичу

3-и лица: 1) финансовый управляющий Прудей Игорь Юрьевич; 2) временный управляющий ООО "Промкомплект" Ларин Александр Борисович

о возмещении убытков в солидарном порядке,

УСТАНОВИЛ:

Адис Артур Наумович в интересах общества с ограниченной ответственностью ООО "Промкомплект" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мазову Валентину Владимировичу, Зобницеву Валерию Борисовичу, Калинину Павлу Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Булат", Бачевскому Виктору Владимировичу о взыскании солидарно 38 398 185 руб. убытков.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит взыскать солидарно с ООО "Булат", Зобницева Валерия Борисовича, Калинина Павла Анатольевича, Мазова Валентина Владимировича, Бачевского Виктора Владимировича в пользу ООО "Промкоплект" в возмещении убытков, причиненных действиями ответчиков, в общем совокупном размере денежные средства в сумме 30 445 071 руб. 36 коп. Уточнение приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 25.06.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Адис А.Н. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что в решении суда первой инстанции отсутствуют ссылки на нормы материального права, которыми руководствовался суд, отказывая в иске. По мнению заявителя, судом не мотивированно сделан вывод о том, что участник корпорации Адис Артур Наумович лишился права на предъявление и рассмотрение иска о возмещении убытков, причиненных ООО "Промкомплект", утратив статус участника Общества после возбуждения производства по делу, учитывая тот факт, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (18.11.2020) Адис А.Н. являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33%.

Истец указал, что Адис А.Н., являясь на дату принятия иска к производству, участником ООО "Промкомплект" обратился в суд с требованием о взыскании убытков не в свою пользу, а в пользу ООО "Промкомплект", соответственно, присуждение судом убытков при доказанности исковых требований, осуществляется в пользу Общества, из чего следует, что участник не имеет самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела, обладая процессуальными полномочиями на возбуждение в суде дела по заявленному требованию в интересах общества. Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, истец как бывший участник Общества, после исключения из состава участников общества, имеет законный интерес в исходе дела, заключающийся в выплате ему действительной стоимости доли.

По мнению подателя жалобы, материалами настоящего дела подтверждается, что ответчики путем совершения совместных действий (сговор) по одобрению сделок, с целью дальнейшего их совершения, действовали в противоречии с интересами Общества, что привело к возникновению убытков.

Как полагает заявитель, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, в случае если Адис А.Н. будет лишен своих процессуальных прав при рассмотрении настоящего спора, то фактически ООО "Промкомплект" лишится права на судебную защиту, что является недопустимым.

Также, истец считает, что ссылка суда первой инстанции на банкротство ООО "Промкомплект", как на аргумент для отказа в иске, является несостоятельной и не исследованной позицией.

В судебном заседании 18.10.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Булат" против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (18.11.2020) Адис А.Н. являлся участником ООО "Промкомплект" с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33%.

Настоящий иск подан в связи с заключенными Обществом договорами купли-продажи объекта недвижимости от 20.02.2018, от 17.08.2017, по которым ООО "Промкомплект" были отчуждены помещения по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корпус 3, литера А, пом. 21Н; Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н.

Вступившими в законную силу решениями арбитражных судом по делам N N А56-112233/2018, А56-33973/2018 данные договоры признаны недействительными, имущество возвращено Обществу.

Адис А.Н. просит взыскать с участников и генерального директора Общества убытки, понесенные Обществом от совершения вышеуказанных сделок, в виде арендной платы, которая могла бы быть получена Обществом за тот период, в который оно было лишено возможности пользоваться помещениями.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Таким образом, право требовать возмещения убытков, причиненных Обществу, неразрывно связано с наличием статуса участника Общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

Как следует из общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел, на момент рассмотрения настоящего спора по существу, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 г. по делу N А56-7516/2020 истец исключен из числа участников Общества. Данное решение оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2021, следовательно вступило в законную силу.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, истец не имеет статуса участника Общества и не вправе обращаться с иском в защиту интересов Общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Позиция Адиса А.Н. о том, что взыскание убытков в пользу Общества приведет к восполнению активов Общества, что скажется на размере полагающейся ему к выплате действительной стоимости доли была исследована судом первой инстанции ей дана должная правовая оценка.

Как верно указал суд первой инстанции из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 17.09.2018 по делу N А56-94966/2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов ООО "Промкомплект" с отнесением к 3 очереди удовлетворения требований кредиторов должника включено требование Евтушенко Ю.П. в размере 29 700 000 рублей долга. Также на рассмотрении суда находятся другие требования кредиторов.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре у общества появятся признаки несостоятельности.

В рассматриваемом случае Общество еще до выплаты действительной стоимости доли обладает признаками несостоятельности, что делает невозможным выплату действительной стоимости доли Адису А.Н.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Воля общества не может быть выражена в виде волеизъявлений третьих лиц (в том числе, бывших участников общества), а значит довод о том, что общество лишается судебной защиты при рассмотрении настоящего спора несостоятелен, учитывая тот факт, что Общество в лице его генерального директора иск не поддерживало.

Таким образом, поскольку истец утратил статус участника Общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу Общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов Общества), в свою очередь, Общество в лице его генерального директора иск не поддерживает, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу N А56-103518/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина