Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-20112/21 по делу N А56-16911/2021

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-16911/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя временного управляющего ООО "Смартех" Рыжова А.С. - Мишкарудного С.М. по доверенности от 10.02.2022, представителя АО "Первоуральскбанк" Ованесова К.Р. по доверенности от 26.05.2021, представителя ООО "Бланк банк" Галишникова С.А. по доверенности от 06.10.2021,

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бланк банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-16911/2021/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью "Смартех", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 59-Н, ОГРН 1047855025503, ИНН 7802301598 (далее - Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, общество с ограниченной ответственностью "Бланк банк" (далее - Банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 52 380 317 руб. 17 коп., из которых 37 411 047 руб. 40 коп. - основной долг, 14 969 269 руб. 77 коп. - пени.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить названные судебные акты, принять новый судебный акт - о признании задолженности обоснованной и включении в реестр требований кредиторов Общества.

По мнению подателя жалобы, судами неверно определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, не дана оценка приведенным заявителем доводам об обращении к должнику о возвращении предоставленного Банком финансирования на основании пункта 6.7 Общих условий предоставления финансирования.

В отзывах конкурсные кредиторы - акционерное общество "Первоуральскбанк", общество с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" и временный управляющий Рыжов Андрей Сергеевич просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представители временного управляющего Общества и АО "Первоуральскбанк" просили оставить обжалуемые судебные акты - без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В данном случае требование Банка основано на правоотношениях, вытекающих из договора факторинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить определенные действия, связанные с денежными требованиями.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Банк "Веста" (после переименования ООО "Бланк банк") и Общество 22.05.2018 заключили генеральный договор о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) N УФ-017 (далее - Договор факторинга 1), согласно которому Банк предоставил должнику финансирование под уступку денежного требования к акционерному обществу "Управление ВОЛС-ВЛ" (далее - Компания), вытекающего из договора от 17.01.2018 N УВВ-77Д-0016-18, заключенного должником с названным лицом (далее - Договор поставки).

Порядок и условия предоставления Банком финансирования в счет уступки денежных требований установлен Договором факторинга 1, а также Общими условиями предоставления Банком финансирования под уступку денежного требования (далее - Общие условия), которые являются неотъемлемой частью договора факторинга и размещаются на сайте фактора www.ibv.ru.

В соответствии с пунктом 3.3 Общих условий после подписания Договора факторинга 1 и по мере возникновения денежных требований к Компании, Общество обязуется в течение срока действия договора передавать Банку реестры и документы, подтверждающие действительность уступаемого денежного требования.

В течение срока действия Договора факторинга 1 любое денежное требование к Компании переходит к Банку в момент подписания Банком реестра на предоставление финансирования (пункт 3.2 Общих условий).

Судами установлено, что Банком и Обществом были подписаны: реестр от 22.05.2018 N 1, в соответствии с которым Банком было предоставлено финансирование в сумме 35 976 773 руб. 26 коп. под уступку денежных требований, возникших из договора поставки, на 43 345 509 руб. 94 коп., реестр от 13.06.2018 N 2, в соответствии с которым Банком было предоставлено финансирование в сумме 13 354 355 руб. 04 коп. под уступку денежных требований к Компании на 16 089 584 руб. 38 коп.

С целью урегулирования порядка погашения Обществом задолженности перед Банком, возникшей по Договору факторинга, 21.03.2019 стороны подписали соглашение о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга 1, на дату заключения которого размер задолженности должника перед Банком составил 59 039 547 руб. 40 коп.

Соглашением определено, что за пользование денежными средствами Общество обязано уплатить Банку проценты по ставке 16% годовых.

Суды также установили, что 12.02.2018 АО "Первоуральскбанк" (финансовый агент) и Общество (клиент) заключили Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N ПУБ-2018/110-Р (далее - Договор факторинга 2), в соответствии с условиями которого АО "Первоуральскбанк" осуществил финансирование Общества под уступку клиентом в пользу финансового агента прав денежных требований к дебитору - Компании по Договору поставки.

Как следует из материалов дела и подтверждено лицами, участвующими в деле, должник заключил Договоры факторинга 1 и 2 под уступку прав требований в отношении одного и того же обязательства - Договора подряда.

Исходя из дат заключения Договоров факторинга 1 и 2 и, приняв во внимание отсутствие в Договорах факторинга специальных условий, определяющих момент передачи прав цессионарию, а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу N А40-134341/2020, которым с Общества в пользу АО "Первоуральскбанк" взыскана задолженность по Договору факторинга 2, суды заключили, что АО "Первоуральскбанк" в соответствии с пунктом 4 статьи 390 ГК РФ обладает хронологическим приоритетом в приобретении прав цессионария.

Суды двух инстанций указали, что в силу действующего законодательства при отсутствии доказательств исполнения договора уступки должником приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, который заключен ранее, в силу чего, при доказанности факта уступки прав по Договору поставки в пользу АО "Первоуральскбанк", отсутствии доказательств его недобросовестности либо передачи такого права Банку, требования последнего не могут считаться подтвержденными по размеру и по праву.

Вместе с тем, по мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении настоящего обособленного спора суды не учли, что отсутствие у Банка права требования к Компании по договору цессии, не свидетельствует об отсутствии у него права требовать от Общества исполнения обязательств по Договору факторинга 1.

Из положений пункта 1 статьи 827 ГК РФ следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Ответственность Общества перед Банком за действительность уступленного требования предусмотрена пунктами 6.6, 6.7 Общих условий, являющихся неотъемлемой частью Договора факторинга 1, указанный договор недействительным не признан, следовательно, уступка Обществом Банку несуществующего требования повлекла за собой ответственность первого перед последним.

В данном случае в подтверждение финансирования по Договору факторинга 1 Банк представил платежные поручения о перечислении денежных средств должнику, а также представил Соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Договору факторинга 1, установившее задолженность по возврату сумм финансирования и порядок ее погашения, уплату причитающегося Банку вознаграждения.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора суды не установили всю совокупность обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, что в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-16911/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко