Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2022 г. N Ф07-457/22 по делу N А56-76536/2019

05 марта 2022 г.

Дело N А56-76536/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Алиханова Д.В., от общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" Григорьевой С.А. (доверенность от 01.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-76536/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 182-Н (оф. 616А), ОГРН 1034701423668, ИНН 4707020337 (далее - общество, ООО "Солдрим-СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору общества Алиханову Дмитрию Владимировичу, место проживания: Ленинградская обл., о взыскании 39 942 822 руб. убытков, из них: 5 090 000 руб. в связи с необоснованным перечисление денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Прецизионные Машины и Технологии" (далее - ООО "ПМТ") и 34 852 822 руб. в связи с продажей по заниженной цене аффилированному с ответчиком лицу - обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим-МСК" (далее - ООО ИЦ "Солдрим-МСК") принадлежащего обществу пострадавшего от пожара оборудования.

Решением суда от 30.06.2020 с Алиханова Д.В. в пользу ООО "Солдрим-СПб" взыскано 34 852 822 руб. убытков, в остальной части иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 15.09.2020 решение оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 22.12.2020 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 23.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, с общества в пользу Алиханова Д.В. взыскано 23 500 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением апелляционного суда от 01.11.2021 решение изменено, резолютивная часть решения дополнена абзацем о взыскании с общества в пользу Алиханова Д. В. 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе. В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик при заключении спорной сделки располагал достоверной информацией о степени повреждения оборудования пожаром, его техническом состоянии и потребительских свойствах, учитывая, что сделка заключена в целях обеспечения экономических интересов подконтрольного ему юридического лица, недобросовестность действий ответчика презюмируется. По мнению подателя жалобы, предъявление иска обществом в лице директора не является злоупотреблением правом, ссылка суда на факт наличия в договоре и спецификации к нему подписи участника общества Джатиева О.Ш. "не возражаю", не имеет правового значения; ссылается на то, что размер убытков истец определял исходя из данных бухгалтерского и налогового учёта общества, подтверждённых первичными бухгалтерскими документами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ответчик обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В период с 15.07.2016 по 23.09.2016 Алиханов Д.В. являлся директором ООО "Солдрим-СПб".

ООО "Солдрим-СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в обоснование требований на необоснованное перечисление ответчиком как директором общества 5 090 000 руб. по счёту от 24.08.2016 N 23 по договору поставки от 22.08.2016, заключенному обществом с ООО "ПМТ", полагая, что данная сделка нетипична по отношению к обычной финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку ООО "Солдрим-СПб" является официальным дилером (эксклюзивным представителем) на территории Российской Федерации и в странах СНГ, и приобретение любых запасных частей для обрабатывающих центров осуществлялось ООО "Солдрим-СПб" исключительно под конкретные станки с учётом их индивидуальной модификации в рамках гарантийных обязательств ООО "Солдрим-СПб" либо по заявкам заказчиков-покупателей, обрабатывающих центров, ссылаясь на отсутствие в указанный период потребности в приобретении запасных частей, указанных в пункте 1.1 договора поставки, на несогласованость указанного счёта с обществом или его должностными лицами, считая уплаченную по счёту от 24.08.2016 N 23 сумму убытками для общества, причинёнными директором общества Алихановым Д.В.

Общество также в обоснование иска ссылается на то, что ответчик, будучи директором общества, заключил от имени общества с аффилированным с ним лицом - ООО ИЦ "Солдрим-МСК" договор купли-продажи оборудования, принадлежащего обществу, пострадавшего от пожара, по заниженной цене, чем причинил обществу убытки в размере разницы между рыночной стоимостью имущества и ценой договора - 34 852 822 руб.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела назначил проведение по делу экспертизы для определения рыночной стоимости оборудования на момент заключения обществом упомянутой сделки купли-продажи, оценил установленные по делу обстоятельства и представленные в дело доказательства и пришёл к выводу о том, что основания для взыскания с ответчика с пользу истца убытков не доказаны.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества в размере 5 090 000 руб. в связи с заключением договора поставки.

Суды обоснованно исходили из того, что уставом общества и иными документами общества полномочия директора общества на заключение такой сделки не были ограничены, доказательств, свидетельствующих о том, что договор поставки имеет признаки сделки с заинтересованностью, не представлено, обстоятельства, свидетельствующие, что данная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, не доказаны. При этом суды, применив толкование условий договора поставки, обоснованно отклонили довод общества о том, что предмет договора поставки сторонами не согласован. Суды сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих, что данная сделка заключена сторонами без намерения её исполнять, что при совершении сделки директор общества действовал в своих собственных интересах, вопреки интересам общества. Суды обоснованно сочли, что указанная сделка заключена директором общества в пределах разумного предпринимательского риска.

Отказывая при новом рассмотрении в остальной части иска, суды, проанализировав фактические обстоятельства дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали обоснованный вывод о недоказанности признаков недобросовестности в действиях директора при заключении указанной сделки.

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суды установили, что в результате произошедшего пожара было повреждено принадлежащее обществу оборудование. Указанное оборудование было отчуждено обществом по договору купли-продажи от 19.09.2016 N 1609-04.

Отклоняя за недоказанностью доводы общества о причинении указанной сделкой убытков общества, суды дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, в том числе представленным обществом документам и заключению специалиста от 22.03.2018 N 001-01540-18, заключению проведённой по делу судебной экспертизы от 18.03.2020 N 1210/20-ЭК, и сделали мотивированный вывод о недоказанности заключения договора на заведомо невыгодных для общества условиях в ущерб интересам общества.

Оценивая действия директора общества при заключении договора от 19.09.2016, суды учли, что его заключению предшествовало одобрение сделки на общем собрании участников общества. Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 16.09.2016 N 74/1, в общем собрании принимали участие все три участника общества, которые 100% голосов приняли решение об одобрении сделки между обществом и ООО ИЦ "Солдрим-МСК" купли-продажи указанного оборудования по цене 1 008 280 руб., а также учли то, что второй участник общества, обладавший в тот период 38,5% долей уставного капитала общества - Джатиева О.Ш., выразил своё согласие на заключение сделки на таких условиях, учинив запись на самом договоре и на спецификации к нему. При этом суды учли правовую позицию, приведённую в пункте постановления Пленума ВАС РФ N 62, и исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что при совершении сделки директор действовал в нарушение интересов общества, недобросовестно и неразумно. Суды также обоснованно сослались на то, что доказательств, подтверждающих наличие у общества возможности реализовать указанное оборудование по цене, превышающую цену, указанную в договоре и согласованную всеми участниками общества на общем собрании, в деле не имеется.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, изложив мотивы, по которым они приняли или отклонили доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали обоснованные выводы о том, что не доказано наличие оснований для привлечения ответчика к гражданской правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-76536/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий