Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2022 г. N Ф07-19452/21 по делу N А56-101946/2019

25 марта 2022 г.

Дело N А56-101946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Бондаренко П.В. - Потапова Д.В. (паспорт), от финансового управляющего Волкова М.М. - Чушкиной А.В. (доверенность от 23.12.2020), от акционерного общества "Банк "Объединенный капитал" Аксеновой М.И. (доверенность от 21.01.2020),

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 и на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А56-101946/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу N А56-101946/2019, на основании заявления акционерного общества "Банк "Объединенный капитал", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская улица, дом 21, корпус 2, литера А, ОГРН 1027800003505, ИНН 7831001013 (далее - Банк), в отношении индивидуального предпринимателя Бондаренко Павла Валерьевича (деревня Юкки, Всеволожский район, Ленинградской области) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 19.03.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Волков Максим Максимович.

Решением того же суда от 22.12.2020 Бондаренко П.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден Волков М.М.

В рамках дела о банкротстве, Волков М.М. 18.02.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 22.03.2018 (далее - Договор), заключенного между Бондаренко П.В. и Серкевич Ольгой Владимировной (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки, финансовый управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника 1 200 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Бондаренко П.В. просит отменить указанные определение от 30.08.2021 и постановление от 19.11.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что спорный Договор не может быть квалифицирован как сделка, совершенная во вред интересам его кредиторов, поскольку, с учетом десятилетнего периода эксплуатации транспортного средства, стоимость последнего соответствует договорной цене, при этом какая-либо аффилированность между сторонами сделки отсутствует.

В отзыве на жалобу, Банк возражает против ее удовлетворения, говоря о том, что данная сделка была оспорена наряду с другими сделками должника, связанными с выводом ликвидного имущества в период, когда у Бондаренко П.В. имелись обязательства и срок их исполнения наступил позже, однако последнее не исключает наличие оснований для признания таких сделок недействительными. Банк также отмечает, что в рамках данного спора ответчик не доказал факт расчета по Договору, что обосновано поставлена под сомнение воля сторон сделки на куплю-продажу автомобиля.

В своем отзыве на жалобу, финансовый управляющий также возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на отчуждение должником спорного и другого имущества в период возникновения у него обязанности поручителя по обязательствам ООО "Арена" перед Банком. Относительно доводов должника об отсутствии заинтересованности между ним и Серкевич О.В., Волков М.М. указал, что названный ответчик занимала должности главного бухгалтера в организациях (например, в обществе с ограниченной ответственностью "Охра Хаус", в обществе с ограниченной ответственностью "Арена-Сервис"), в которых Бондаренко П.В. выступал учредителем.

От представителя должника поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в суде кассационной инстанции.

Определением от 21.02.2022, суд округа отложил рассмотрение кассационной жалобы на 22.03.2022 в связи с болезнью судьи Каменева А.Л.

После отложения, в судебном заседании представитель Бондаренко П.В. поддержал заявленное ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Судом кассационной инстанции разъяснено, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предметом кассационной проверки является законность принятых по делу судебных актов, а установление фактических обстоятельств выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поэтому данное ходатайство отклонено.

По существу поданной жалобы, представитель должника поддержал ее доводы.

Против удовлетворения жалобы возражали представители Банка и финансового управляющего.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям оспариваемого Договора Бондаренко П.В. (продавец) продал Серкевич О.В. (покупателю) автомобиль - марки "JAGUAR XKR", VIN SAJAA43R089B27023, цвет - серый, 2008 года выпуска, государственный номер О079ММ47 (далее - Транспортное средство) за 1 200 000 руб.

Стороны в Договоре указали, что денежные средства продавцом получены.

В дату заключения оспариваемого Договора, Транспортное средство было зарегистрировано за покупателем.

Финансовый управляющий, при оспаривании указанного Договора, в качестве оснований сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Целью совершения сделки - причинить вред своим кредиторам, заявитель привел сведения о существующих на этот момент обязательствах Бондаренко П.В., например, обязательств поручителя перед Банком (договоры поручительства от 01.03.2011 N 4766-11/1 и от 10.08.2016 N ПФ16/1008-01) за исполнение ЗАО "Арена" обязательств по кредитным договорам от 01.03.2011 N 4766-11 и от 10.08.2016 N К16-810/1008-01.

При этом сам заемщик - ЗАО "Арена" было признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2018 по делу N А56-30027/2018, в том числе по просроченным кредитным обязательствам, за которые Бондаренко П.В. должен был отвечать еще до совершения спорного Договора.

Помимо этого, финансовый управляющий не установил, а должник не подтвердил допустимым образом, факт расчетов по Договору, а также сослался на ряд аналогичных сделок должника с имуществом в предверии собственного банкротства.

В качестве примера заинтересованности Бондаренко П.В. и Серкевич О.В., финансовый управляющий привел сведения о том, что последняя работала главным бухгалтером в упомянутых организациях, корпоративно подконтрольных должнику; сведения из уголовного дела N 119024000221000119, протоколов допросов свидетелей: Серкевич О.В., Косьяненко Н.И. и Шкотова В.Е.

В ходе рассмотрения спора, Главное управление Министерства внутренних дел по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос суда ответило, что Транспортное средство выбыло из владения Серкевич О.В. и с 21.05.2018 зарегистрировано за Белоглазовым Ильей Ильичем.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции признал доказанным, что оспариваемый Договор совершен в отсутствие оплаты со стороны покупателя и в пользу фактически аффинированного с должником лица, поэтому должник лишился спорного актива, необходимого для формирования конкурсной массы.

Суд посчитал, что совокупность условий, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем доказана, а ответчиками не опровергнута.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания договорной стоимости автомобиля, суд исходил из того, что Транспортное средство уже выбыло у ответчика и зарегистрировано за иным лицом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как верно установлено судами двух инстанций, положениями пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве по основаниям, установленным специальными положениями Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

Ссылаясь на техническое состояние Транспортного средства и сроки его эксплуатации, которое, по мнению Бондаренко П.В., позволяло продать его по указанной в Договоре цене, должник, тем не менее, не опроверг основанные на материалах дела выводы судов о том, что расчеты в пользу должника за транспортное средство произведены в принципе не были.

Обстоятельства получения оплаты за Транспортное средство, расходования указанных денежных средств, в том числе с учетом интересов кредиторов, имевших к должнику требования на момент заключения Договора, Бондаренко П.В. не раскрыты, соответствующих доказательств не представлено.

С учетом разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", приведенные выше обстоятельства позволяют квалифицировать оспоренный финансовым управляющим Договор как убыточную сделку.

В этой связи, а также из совокупности собранных по делу о банкротстве Бондаренко П.В. доказательств (факты отчуждения должником в течение непродолжительного периода времени большей части принадлежащих ему активов), судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о подтверждении наличия у должника мотива и цели на вывод имущества из под контроля своих кредиторов, и соответственно для исключения обращения на него взыскания по обязательствам кредиторов в деле о банкротстве.

Об указанном может свидетельствовать и то обстоятельство, что Договор был заключен через несколько дней после обращения Банка (15.03.2018) с иском к Бондаренко П.В. как к поручителю по кредитным обязательствам АО "Арена" о взыскании солидарно задолженности в размере 425 897 715 руб. 37 коп.

Заключение Договора при условии бездействия должника по осуществлению расчетов по обязательствам перед Банком, в период, когда основным должником уже было допущено нарушение принятых на себя кредитных обязательств, а Банком предъявлено требование к поручителю, по смыслу разъяснений пункта 6 Постановления N 63, цель причинения вреда кредиторам и факт его причинения презюмируется.

Разумных мотивов отчуждения принадлежащего ему имущества, в том числе спорного Транспортного средства, а также сведений об осуществлении расчетов с кредиторами за счет его реализации, должником не приведено.

Установленные судами факты привлечения на регулярной основе ответчика по оспариваемой сделки к выполнению работы бухгалтера в отношении организаций, подконтрольных должнику, Бондаренко П.В. не оспаривается, что может говорить об осведомленности покупателя по сделке и о финансовом положении продавца. При этом указанные обстоятельства, вместе с отсутствием надлежащих допустимых доказательств об оплате Транспортного средства покупателем, подтверждают то, что, и ответчик действовал неразумно, преследуя цель - причинения вреда кредиторам продавца. Обозначенные заявителем обстоятельства, ответчики в порядке статей 65, 67 и 68 АПК РФ не опровергли.

Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления N 63, наличие юридической аффилированности составляет лишь презумпцию осведомленности контрагента по подозрительной сделке о цели ее совершения - причинение вреда кредиторам должника и ее негативных последствиях, что не исключает возможности доказывания этого обстоятельства и иными способами.

В силу изложенного, судебные инстанции правильно квалифицировали оспариваемую сделку как подозрительную по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает удовлетворение кассационной жалобы Бондаренко П.В.

На основании положений статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу остаются на должнике.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А56-101946/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бондаренко Павла Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова