Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-636/22 по делу N А13-5933/2020

28 марта 2022 г.

Дело N А13-5933/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Соболева Дмитрия Павловича - Журавлевой О.Г. (доверенность от 11.08.2020), от Ибрагимова Сергея Сахбатовича - Письменной Е.А. (доверенность от 22.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сибирский подшипник" - Горушкиной В.И. (доверенность от 30.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Глушкова Евгения Геннадьевича и Ибрагимова Сергея Сахбатовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2021 по делу N А13-5933/2020,

УСТАНОВИЛ:

Соболев Дмитрий Павлович - участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый Дом "Сибирский подшипник", адрес: 160033, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Дзержинского, д. 31, кв. 9, ОГРН 1055403103865, ИНН 5403180330 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Глушкову Евгению Геннадьевичу и Ибрагимову Сергею Сахбатовичу о взыскании солидарно 6 863 370 руб. 56 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечёно Общество.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Глушков Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 14.09.2021 и постановление от 12.12.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что истец не подтвердил наличие оснований для квалификации спорной суммы в качестве убытков Общества, подлежащих возмещению за счет ответчика; указывает на несоответствие оглашенной судом резолютивной части решения содержанию той же части мотивированного решения.

В кассационной жалобе Ибрагимов С.С., также ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 14.09.2021 и постановление от 12.12.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, необоснованно рассмотрели требования истца к Ибрагимову С.С., поскольку последний не состоит в каких-либо корпоративных отношениях с Обществом, в интересах которого заявлен иск; сделали не соответствующий обстоятельствам дела вывод о причинении Ибрагимовым С.С. убытков Обществу.

В судебном заседании представитель Ибрагимова С.С. поддержал доводы кассационных жалоб, а представители Соболева Д.А. и Общества возражали против их удовлетворения, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005.

Основным видом деятельности Общества является оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.

Единственным участником Общества с 17.07.2018 является Соболев Д.П.

Глушков Е.Г. с 24.09.2014 по 05.02.2019 осуществлял полномочия директора Общества.

18.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Соболеве Д.П. как директоре Общества.

Между ООО "Сибирский подшипник" (арендодателем, Компанией) и Обществом (арендатором) был заключен договор аренды от 10.11.2015 N 4 (далее - Договор), в соответствии с которым арендатору переданы в аренду офисное помещение площадью 752,8 кв.м, складское помещение площадью 1498,7 кв.м, территория погрузочно-разгрузочной зоны площадью 729,1 кв.м по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 33.

В пункте 3.1 определен срок действия Договора с 01.01.2016 по 20.11.2016, в пункте 4.1 согласован размер ежемесячной арендной платы - 1 000 000 руб.

Компания направила Обществу уведомление о расторжении Договора с 01.02.2019.

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 N 3 ставка арендной платы по Договору была увеличена до 1 100 000 руб.

В дальнейшем Общество в лице директора Глушкова Е.Г. и Компания в лице директора Ибрагимова С.С. заключили соглашение от 01.02.2019 о расторжении Договора с 01.02.2019.

В пункте 2 названного соглашения предусмотрено обязательство арендатора освободить помещения в срок до 25.02.2019 с оплатой коммунальных услуг.

В дальнейшем Компания заключила договор аренды помещений площадью 2251,5 кв.м и части земельного участка площадью 729,1 кв.м по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 33, с ООО Торговая компания "СПК" (далее - Предприятие).

Участник Общества Соболев Д.П., действуя от имени и в интересах Общества, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, ссылаясь на то, что в результате действий Глушкова Е.Г. как директора Общества и Ибрагимова С.С. Обществу были причинены убытки в размере 6 863 370 руб. 56 коп., составляющих сумму перечисленной Обществом Компании арендной платы по Договору с января 2019 года по февраль 2020 года.

В обоснование требований истец указал, что Глушков Е.Г. скрыл от участника Общества информацию о получении им уведомления арендодателя о расторжении Договора с 01.02.2019; несмотря на наличие у него информации о предстоящем прекращении арендных отношений и подписание соглашения от 01.02.2019 о расторжении Договора Глушков Е.Г. как директор Общества не принял мер по освобождению арендованного объекта; после прекращения своих полномочий в качестве директора уклонился от передачи новому руководителю документации Общества.

По мнению истца, Глушков Е.Г. и Ибрагимов С.С. как директор Компании являются аффилированными лицами, действовали согласованно и своими совместными действиями, в том числе в рамках воспрепятствования вывоза продукции Общества из арендуемых помещений и допуска арендатора в помещения, причинили последнему ущерб в размере арендной платы, которую Общество уплатило Компании за период с января 2019 года по февраль 2020 года.

Суд первой инстанции посчитал, что ответчики действовали недобросовестно, поэтому посчитал, что Обществу в результате таких действий были причинены убытки в указанной в иске сумме и удовлетворил требования Соболева Д.П., взыскав в пользу Общества с ответчиков в солидарном порядке 6 863 370 руб. 56 коп. убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Статьей 53.1 ГК РФ, в свою очередь, предусмотрены положения об ответственности в виде возмещения убытков лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 1), члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2), а также лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 3 той же статьи).

Указанные лица несут ответственность перед обществом, если при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в отношении общества они действовали недобросовестно или неразумно.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права участник общества вправе, действуя от его имени, требовать возмещения обществу убытков, причиненных лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, при наличии правовых оснований для привлечения их к ответственности перед обществом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Кодекса в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 названной статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В данном случае Соболевым Д.П. как участником Общества от имени последнего предъявлен иск о возмещении убытков солидарно с Глушкова Е.Г. - бывшего директора Общества и Ибрагимова С.С., который в спорный период не входил в состав органов управления Общества.

Обстоятельства, подтверждающие, что Ибрагимов С.С. в период спорных правоотношений являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия Общества, давать указания органам управления, судами не установлены, соответствующих выводов судами не сделано.

Приведенный судами аргумент со ссылкой на то, что Ибрагимов С.С. является генеральным директором Компании, а также участником организации, которой Компания в дальнейшем передала в аренду объекты, ранее предоставленные по Договору Обществу, о наличии у этого лица корпоративных отношений с Обществом, не свидетельствует.

Правовые основания для привлечения Ибрагимова С.С. к ответственности в виде возмещения убытков в пользу Общества в том числе в солидарном порядке судами не указаны, равно как и не установлено - в чем заключается противоправность его действий в отношении Общества применительно к положениям статей 53 и 53.1 ГК РФ, в соответствии с которыми заявлены требования к ответчику Глушкову Е.Г.

С учетом изложенного выводы судов как о наличии правовых оснований для удовлетворения иска участника Общества о взыскании убытков с Ибрагимова С.С., а также о солидарном характере ответственности ответчиков не могут быть признаны соответствующими положениям норм права, регулирующим спорные правоотношения, и имеющим в деле доказательствам.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В качестве убытков истцом заявлена ко взысканию сумма, уплаченная Обществом Компании в качестве арендной платы.

Истец считает, что эти расходы были им понесены по причине недобросовестного и неразумного поведения Глушкова Е.Г. как директора Общества, не принявшего мер по освобождению арендуемых объектов до прекращения Договора, не сообщившего участнику Общества и новому руководителю о прекращении Договора, а также вследствие дальнейшего создания препятствий со стороны арендодателя в допуске к складским объектам для вывоза продукции.

Возражая против удовлетворения иска Глушков Е.Г. указывал, что его полномочия как директора Общества были прекращены по решению участника Общества Соболева Д.П. с 05.02.2019, то есть до истечения срока освобождения помещений, установленного в соглашении от 01.02.2019 о расторжении Договора, а после 05.02.2019 он уже не вправе был действовать от имени Общества в связи с утратой статуса директора названной организации, а также отмечал со ссылкой на письмо Общества в адрес Компании за подписью Соболева Д.П., что с 05.02.2019 участник (ставший директором Общества) уже располагал информацией о прекращении Договора.

Отклоняя эти возражения ответчика, суды указали, что недобросовестность и неразумность поведения Глушков Е.Г. заключается в непринятии им мер по освобождению переданных в аренду помещений заблаговременно до прекращения Договора (с учетом уведомления Компанией Общества о прекращении Договора с 01.02.2019, установления в соглашении о расторжении Договора срока для освобождения помещений до 25.02.2019) и неисполнение Глушковым Е.Г. должным образом обязанности по передаче документации новому директору Общества.

Суды посчитали, что несообщение Глушковым Е.Г. в период с 30.11.2018 по 18.02.2019 единственному участнику Обществу информации о расторжении Договора, а также неосуществление им действий в период с 30.11.2018 по 05.02.2019 действий по вывозу товаров со склада, по подготовке к таковому, по поиску покупателей на подлежащую вывозу продукцию, привело к дальнейшему начислению Обществу платы за фактическое пользование ранее переданным в аренду имуществом.

При этом суды установили, что 19.02.2019 при осмотре места происшествия истцу было передано в том числе соглашение о расторжении Договора, уведомление Компании от 30.11.2018 о расторжении Договора.

С учетом установленного судами обстоятельства получения 19.02.2019 новым руководителем Общества документов, подтверждающих прекращение Договора, и соответственно, о необходимости освобождения объекта аренды, выводы судов о наличии причинно-следственной связи между поведением Глушкова Е.Г. (несообщение информации о прекращении Договора и непринятие мер по освобождению помещений), полномочия которого как директора были прекращены 05.02.2019, и расходами Общества по оплате фактического пользования помещениями за период до февраля 2020 года, то есть за период, значительно превышающий тот срок, в течение которого, как указывает истец ответчиком должны было быть освобождены помещения, не могут быть признаны обоснованными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Факт того, что непосредственно Глушковым Е.Г. в дальнейшем были созданы препятствия Обществу в доступе к помещениям, судами не установлен.

Из содержания платежных поручений о перечислении спорных оплат следует, что они были совершены Обществом в лице нового руководителя.

Основания, по которым плата за использование не принадлежащих Обществу помещений, в которых было размещено его имущество, подлежит отнесению к убыткам последнего в результате действий Глушкова Е.Г., судами в полной мере не исследованы.

При таком положении вывод судов о доказанности истцом совокупности условий для привлечения Глушкова Е.Г. как бывшего руководителя к ответственности в форме возмещения убытков в размере арендной платы, уплаченной Обществом за период с января 2019 года по февраль 2020 года нельзя признать обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов и возражений сторон по заявленному иску, а также представленные сторонами доказательства, совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 14.09.2021 и постановление от 12.12.2021 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку; определить - по каким основаниям истцом предъявлены требования к ответчикам и в силу каких правовых норм у лиц, указанных истцом в качестве ответчиков, возникает солидарная ответственность, проверить наличие у истца (участника Общества) полномочий на обращение в суд с требованием о взыскании с Ибрагимова С.С. в пользу Общества убытков применительно к положениям статей 53.1 и 65.2 ГК РФ, установить - имеется ли совокупность условий для признания спорной суммы убытками Общества, подлежащими возмещению за счет ответчиков; c учетом установленных фактических обстоятельств дела с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2021 по делу N А13-5933/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева