Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2022 г. N Ф07-2939/22 по делу N А13-12706/2021

11 апреля 2022 г.

Дело N А13-12706/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Элиант" Корчагина Д.В. по доверенности от 11.11.2021, от Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" Серегиной Ю.А. по доверенности от 19.07.2021 N 23/21,

рассмотрев 11.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А13-12706/2021,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие", адрес: 302004, город Орел, 3-я Курская улица, дом 15, помещение 6, офис 14, ОГРН 1025700780071, ИНН 5752030226 (далее - Ассоциация), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Элиант", адрес: 160002, город Вологда, улица Гагарина, дом 30, ОГРН 1073525017147, ИНН 3525194425 (далее - Общество), о взыскании денежных средств в размере 1 550 000 руб., выплаченных из компенсационного фонда.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Советов Владимир Валентинович.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Ассоциация обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения. Указывает, что вступившими в силу судебными актами по делам N А41-16060/2010 и А48-463/2019 установлено, что ответчик незаконно получил (неосновательно обогатился) денежные средства в результате неправомерных действий Советова В.В., в результате которых был причинен ущерб третьим лицам, который Ассоциация вынуждена была возместить. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель Ассоциации в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции не согласились с доводами жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Советов В.В. надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Ассоциация является некоммерческой организацией, основанной на членстве, и объединяющей субъектов профессиональной деятельности арбитражных управляющих в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), созданной для регулирования и обеспечения деятельности арбитражных управляющих, являющихся членами Ассоциации.

Арбитражный управляющий Советов В.В. являлся членом Ассоциации с 10.03.2011 по 24.11.2017.

На основании протокола Совета Ассоциации от 24.11.2017 N 231 Советов В.В. исключен из членов Ассоциации, в связи с нарушением арбитражным управляющим требований Закона о банкротстве, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2011 по делу N А41-16060/2010 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Подмосковье" (далее - ООО "ТД "Подмосковье") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Советов В. В., член Ассоциации.

Советовым В.В. с Обществом 20.04.2012 заключен договор N 07/04-04.12 на оказании услуг по оценке товарно - материальных ценностей должника, в пункте 3.1 которого изначально стоимость услуг ответчика была согласована сторонам в размере 4 100 000 руб.

Дополнительным соглашением от 12.10.2012 в связи увеличением объема услуг их стоимость была увеличена до 4 400 000 руб.

Кроме того, 20.03.2012 Советовым В.В. и ответчиком был заключен договор N 10/03-03.12 на оказание услуг по оценке объектов недвижимости должника, стоимость которых составляла 300 000 руб.

Услуги по оценке в рамках указанных договоров ответчиком оказаны, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами об оценке и подписанными между сторонами договоров актами выполненных работ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2014 по делу N А41-16060/2010 признаны незаконными действия конкурсного управляющего ООО "ТД "Подмосковье" Советова В.В., выразившиеся в нецелевом расходовании денежных средств кредитора Бусаровой О.А., уменьшении конкурсной массы, злоупотреблении полномочиями, совершении запрещенных законом действий по распоряжению наличными денежными средствами ООО "ТД "Подмосковье", в незаконной передаче полномочий по распоряжению денежными средствами должника исполнительному директору Кирокосьян Е.М., в допущении необоснованных расходов на привлечение сверх установленных судом лимитов; Советов В.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТД "Подмосковье".

Данным определением суда установлено, что 20.03.2012 конкурсный управляющий Советов В.В. заключил договор на услуги по оценке товаров N 10/03-03 с Обществом на сумму 4 100 400 руб.

Всего данной фирме было перечислено за истекший период 3 594 797 руб. 32 коп., товар, подлежащий оценке, размещался на стеллажах, реализовывался по типу самообслуживания, имел ценники. На складах для упрощения продавцами поиска товар имел коды, не было необходимости приглашать компанию по оценке из города Вологды. Указанные услуги не требуют специальных познаний, не требуют особой правовой помощи, поэтому могли и должны выполняться конкурсным управляющим лично.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2015 по делу N А41-16060/2010, с арбитражного управляющего Советова В.В. в пользу должника ООО "ТД "Подмосковье" взысканы убытки в размере 12 035 375 руб. 35 коп., в состав которых входят убытки в размере 3 594 797 руб. 32 коп., перечисленные (списанные) со счета должника на расчетный счет Общества.

По итогам продажи на публичных торгах 03.10.2016 путем заключения прямых договоров купли-продажи между ООО "ТД "Подмосковье", в лице конкурсного управляющего Лукина А.Н., и Кирилиным А.В. заключен договор N 3 уступки прав требования на сумму 12 035 375 руб. 35 коп.

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2016 по делу N А41-16060/2010 в части взыскания с Советова В.В. суммы причиненных убытков в размере 12 035 375 руб. 35 коп. произведено процессуальное правопреемство ООО "ТД "Подмосковье" на правопреемника - Кирилина А.В.

Поскольку Советовым В.В. указанные убытки не возмещены, Кирилин А.В. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ассоциации о взыскании 5 000 000 руб., составляющих убытки, причиненные Советовым В.В. (дело N А48-1530/2017).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.05.2017 по делу N А48-1530/2017 произведена процессуальная замена истца Кирилина А.В. на Шумову О.П.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2018 по делу N А48-1530/2017, в удовлетворении требований Шумовой О.П. отказано, поскольку истцом не представлено документов, свидетельствующих о невозможности получения им страхового возмещения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2018 по делу N А48-1530/2017 Шумовой О.П. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Шумова О.П. 21.01.2019 вновь обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ассоциации о признании незаконным отказа в осуществлении компенсационной выплаты в сумме 5 000 000 руб. и о возложении на Ассоциацию обязанности её осуществить из компенсационного фонда (дело N А48-463/2019). Основанием для повторного обращения в суд с аналогичным исковым заявлением послужили разрешенные обстоятельства со страховой компанией САО "ВСК". Решением Кунцевского районного суда по делу N 2-3129/18 в удовлетворении иска Шумовой О.П. к САО "ВСК" о взыскании страхового возмещения отказано, поскольку установлен факт исполнения страховой организацией обязательства по выплате ООО "ТД "Подмосковье" страховой суммы в размере 3 000 000 руб. в пределах лимита ответственности.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N A48-463/2019, производство по иску Шумовой О.П. к Ассоциации прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2019 по делу N А48-463/2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

При новом рассмотрении дела N А48-463/2019 решением Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2020, признан незаконным отказ Ассоциации в осуществлении Шумовой О.П. компенсационной выплаты в сумме 5 000 000 руб., выраженный в письме от 14.12.2018 N 234/5, и с Ассоциации в пользу Шумовой О.П. взыскана компенсационная выплата в размере 5 000 000 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 54 000 руб.

Ассоциация 07.12.2020 осуществила компенсационную выплату из компенсационного фонда Ассоциации в размере 5 054 000 руб. в пользу Шумовой О.П. в целях возмещения убытков, причиненных Советовым В.В., что подтверждается реестром от 07.12.2020 N 85 и реестром от 07.12.2020 N 86.

Ассоциацией в адрес Общества направлены претензии от 10.03.2021 и от 09.07.2021 с требованием о возвращении денежных средств в сумме 1 550 000 руб.

Общество в письмах от 09.04.2021 и 05.08.2021 отказало в удовлетворении претензий, указав о действительности выполненных им работ по оценке имущества должника и осуществлении выезда оценщика к месту нахождения имущества.

Сославшись на статьи 15, 1102, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Ассоциация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав на неправомерные действия Советова В.В., выразившиеся в необоснованном перечислении со счета должника на расчетный счет Общества 3 594 797 руб. 32 коп. и невозвращение их Обществом, что привело к уменьшению компенсационного фонда истца, сформированного за счет взносов членов саморегулируемой организации, в результате чего Общество необоснованно обогатилось за счет ООО "ТД "Подмосковье", правопреемником которого является Шумова О.П. При этом Ассоциация возместила Шумовой О.П. убытки.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 1102, 1081 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления N 25 определено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, для применения ответственности, предусмотренной данными нормами, необходимо наличие состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда и его вину, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов указанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

На основании пункта 1 статьи 1081 ГК РФ лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования (статья 1105 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, Обществом (исполнителем) и ООО "ТД "Подмосковье", в лице конкурсного управляющего Советова В.В. (заказчиком), заключены договоры на оказание услуг по определению рыночной стоимости объектов, входящих в конкурсную массу должника, от 20.03.2012 N 10/03-03.12 и от 20.04.2012 N 07/04-04.12.

При заключении данных договоров Советов В.В. осуществлял полномочия руководителя должника и в порядке статьи 129 Закона о банкротстве привлек для оценки имущества оценщика.

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды установили, что указанные договоры на оказание оценочных услуг заключены в рамках обычной деловой практики, при этом доказательств того, что Общество при заключенных данных договорах действовало недобросовестно и неразумно, в материалы дела не представлено. Договоры исполнены в полном объеме, отчеты об оценке переданы заказчику, что подтверждается актами об оказании услуг и отчетами об оценке.

Суды, оценив требования истца применительно к нормам о взыскании убытков, в соответствии со статьей 15 ГК РФ пришли к правомерному выводу, что основания для взыскания заявленной суммы по правилам о взыскании убытков отсутствуют, поскольку из установленных в ходе судебного рассмотрения спора обстоятельств не следует ни противоправности поведения ответчика, ни причинной связи между действиями ответчика и расходами, о которых заявляет истец, следовательно, состав гражданского правонарушения не доказан.

Рассмотрев заявленное истцом требование на предмет наличия у ответчика неосновательного обогащения, суды с учетом статьи 1102 ГК РФ, также не установили оснований для взыскания заявленной суммы, поскольку, как обоснованно отметил суд первой инстанции, ответчик получил оплату от ООО "ТД "Подмосковье" за фактически оказанные услуги в соответствии с заключенными договорами, то есть при наличии достаточных правовых оснований, доказательств обогащения ответчика материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о преюдициальном значении судебных актов по делам N А41-16060/2010 и А48-463/2019, не соответствуют положениям части 2 статьи 69 АПК РФ, входили в предмет оценки со стороны судов и были правомерно отклонены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А13-12706/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова