Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2022 г. N Ф07-1437/22 по делу N А13-2385/2021

20 апреля 2022 г.

Дело N А13-2385/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 14.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Швецова Леонария Саввича и Швецовой Ларисы Валентиновны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А13-2385/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Череповецкое карьерное управление", адрес: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Белинского, д. 3, ОГРН 1023501250629, ИНН 3528013846 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Швецову Леонарию Савичу, Швецовой Ларисе Валентиновне, Богданову Денису Анатольевичу о взыскании в солидарном порядке 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Вологодской области Северо-Западного главного управления.

Решением суда от 05.08.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Швецов Л.С. и Швецова Л.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податели жалобы привели доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагают, что Обществом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Также заявители считают, что судами не дана оценка всем заявленным им доводам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлениями Центрального Банка Российской Федерации от 26.04.2019 и 20.05.2019 Общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере по 250 000 руб. за каждое нарушение, выразившиеся в необеспечении ведения реестра акционеров Общества в сроки и в порядке, установленных законом, и в незаконном отказе Евдокимову Андрею Александровичу включить предложенные им кандидатуры в список для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества.

Общество 12.08.2019 и 26.08.2019 уплатило штрафы в общем размере 500 000 руб. по платёжным поручениям N 761 и 833.

Общество на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 71 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), ссылаясь на причинение действиями ответчиков Обществу убытков в общем размере 500 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, счел заявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом согласно названной статье такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В статье 71 Закона N 208-ФЗ указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу, в том числе протоколы заседания совета директоров от 01.10.2017 N 7, от 07.02.2019 N 17, постановления от 26.04.2019 N 19-8449/3110-1 и от 20.05.2019 N 19-9174/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, платежные поручения от 12.08.2019 N 761, от 26.08.2019 N 833 с назначением платежа - денежное взыскание (штраф) по указанным постановлениям, по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, приняв во внимание судебные акты по делам N А13-8608/2019, А13-5385/2019, суды пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, доказательств обратного ответчиками не представлено.

Суды исходили из того, что противоправные деяния, за которые Общество привлечено к административной ответственности, совершены умышленно советом директоров Общества в лице ответчиков. Кроме того, Богданов Д.А. еще являлся и генеральным директором Общества. Ответчики, являющиеся аффилированными лицами, в состоянии корпоративного конфликта (одной из сторон которого они являлись) злоупотребили правом, создали правовую неопределенность в Обществе ввиду отсутствия в течение длительного времени регистратора Общества, приняли незаконное решение об отказе Евдокимову А.А. во включении предложенных кандидатур в список для голосования по выборам в совет директоров на годовом собрании акционеров Общества (установлено судом по делам N А13-8608/2019 и N А13-5385/2019), что повлекло привлечение Общества к административной ответственности и уплате штрафа в сумме 500 000 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчиков и обоснованно удовлетворили заявленный иск.

Несогласие заявителей с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Ссылка заявителей на то, что судами не дана оценка всем заявленным доводам, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все заявленные доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности противоправности поведения Швецова Л.С. и Швецовой Л.В., их вины как членов совета директоров Общества, причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и наступившими неблагоприятными последствиями для Общества, о прекращении полномочий членов совета директоров, что исключает возможность привлечения их к ответственности, что судами не учтено, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таком положении кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А13-2385/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Швецова Леонария Саввича и Швецовой Ларисы Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева