Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 14АП-8698/21 по делу N А13-2385/2021

г. Вологда

18 ноября 2021 г.

Дело N А13-2385/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от истца Гвоздева И.Ю. по доверенности от 16.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Швецова Леонария Саввича и Швецовой Ларисы Валентиновны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 по делу N А13-2385/2021,

УСТАНОВИЛ:

Швецов Леонарий Саввич и Швецова Лариса Валентиновна обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 по иску открытого акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" (ОГРН 1023501250629; Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д. 71; далее - Общество) к Швецову Л.С., Швецовой Л.В., Богданову Денису Анатольевичу о взыскании солидарно 500 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Центральный банк Российской Федерации Отделение по Вологодской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решением суда от 05.08.2021 иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал солидарно с ответчиков в пользу истца 500 000 руб. убытков и 13 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Апеллянты в обоснование жалобы ссылаются на то, что суд не учёл их возражений, наличие длительного корпоративного конфликта в Обществе, принятых противоречивых судебных актов с участием истца и ответчиков, не установил факта причинения Обществу убытков именно действиями апеллянтами, а также причинно-следственную связь. Указывают на то, что на момент проведения спорного заседания совета директоров (07.02.2019) они не могли принимать решения, поскольку с 30.06.2018 их полномочия истекли. Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2019 по делу N А13-12596/2018 по иску акционера Общества Нерубацкого Д.Н. отказано в признании недействительным решения совета директоров Общества о расторжении договора на ведение реестра акционеров Общества, принятых 01.10.2017 на заседании. Просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчики являлись членами совета директоров Общества, при этом Богданов Д.А. исполнял обязанности генерального директора Общества.

Постановлениями Центрального Банка Российской Федерации от 26.04.2019 и 20.05.2019 Общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере по 250 000 руб. за каждое нарушение, выразившиеся в необеспечении ведения реестра акционеров Общества в сроки и в порядке, установленных законом, и незаконный отказ Евдокимову Андрею Александровичу включить предложенные им кандидатуры в список для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества.

Общество 12.08.2019 и 26.08.2019 уплатило штрафы в общем размере 500 000 руб. по платёжным поручениям N 761 и 833.

Истец, на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 71 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), ссылаясь на причинение действиями ответчиков Обществу убытков в общем размере 500 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, посчитал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об АО общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещённых обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему, о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 71 Закона установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, даже при установлении объективной стороны правонарушения, ответственность в виде убытков за которое предусмотрена статьей 71 Закона об АО, - недобросовестных, неразумных действий руководителя, членов совета директоров, нарушающих интересы общества, указанные лица могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности за причинение обществу убытков только при наличии их вины.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А13-8608/2019, А13-5385/2019 установлено, что ответчики, в состоянии корпоративного конфликта, умышленно совершили противоправные деяния, которые повлекли привлечение Общества к административной ответственности.

Так решением Арбитражного суда Вологодской области от 04.10.2019 по делу N А13-8608/2019 установлено, что советом директоров Общества (протокол от 01.10.2017 N 7) по второму вопросу повестки дня решено расторгнуть договор от 09.12.2011 N МФЦ/ЧФ-N21 по оказанию услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключённый с регистратором ООО "Московский фондовый центр", и на генерального директора Общества Богданова Д.А. возложена обязанность осуществить поиск другого регистратора, представить свои предложения по кандидатуре регистратора совету директоров Общества; по состоянию на 18.04.2019 такой договор не заключён, в связи с чем суд сделал вывод о наличии в действиях ответчиков, которые являются и аффилированными лицами (Швецов Л.С. и Швецова Л.В. супругами, а Богданов Д.А. - сын Швецовой Л.В.) злоупотребления правом, которое направлено на создание правовой неопределенности в Обществе ввиду отсутствия в течение длительного времени регистратора Общества.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.07.2019 по делу N А13-5385/2019 признано недействительным решение совета директоров Общества от 07.02.2019 в части отказа Евдокимову А.А. во включении предложенных кандидатур в список для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества по мотиву несоответствия представленного заявления нормам статьи 53 Закона об АО и в связи с наличием корпоративного спора.

Указанное решение принято ответчиками, несмотря на истечение срока полномочий членов совета директоров Общества, на что они сами ссылаются в апелляционной жалобе.

Ссылка ответчиков на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2019 по делу N А13-12596/2018 по иску акционера Общества Нерубацкого Д.Н. отказано в признании недействительным решения совета директоров Общества о расторжении договора на ведение реестра акционеров Общества, принятых на заседании 01.10.2017, не может служить основанием для освобождения ответчиков от гражданско-правовой ответственности по возмещению причиненных Обществу убытков по данному эпизоду, так как этот судебный акт принят в дату привлечения Общества к административной ответственности (26.04.2019) за необеспечение ведения реестра акционеров Общества в сроки и в порядке, установленные законом, то есть без учета таких обстоятельств.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска является законным и обоснованным, поскольку ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие вины в причинении Обществу убытков.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводам ответчиков, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2021 по делу N А13-2385/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Швецова Леонария Саввича и Швецовой Ларисы Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова