Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2022 г. N Ф07-4200/22 по делу N А56-84852/2017

29 апреля 2022 г.

Дело N А56-84852/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии представителей Володько К.Л. - Зенкина И.П. (доверенность от 18.02.2021), Бурлакова В.В. - Новохижко А.И. (доверенность от 26.10.2020), Шумской Е.С. - Волкова Е.А. (доверенность от 27.07.2021), Козловой И.Н. - Котова А.В. (доверенность от 05.10.2021),

рассмотрев 20.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володько Константина Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-84852/2017/сд.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 гражданка Дартау Мария Витольдовна, дата рождения - 11.04.1970, место рождения - Ленинград, адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 36, корп. 2, кв. 76, ИНН 780523826560, признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Быченков Виктор Андреевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 14.08.2018 кредитор ООО "АВК Финанс" обратился с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению Дартау М.В. следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, кадастровый номер 47:03:1304004:35, площадью 2500 кв. м, кадастровой стоимостью 470 200 руб., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожское сельское поселение, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово, уч. 30;

- земельного участка, кадастровый номер 47:03:1304004:32, площадью 2500 кв. м, кадастровой стоимостью 470 200 руб., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожская волость, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27;

- садового дома, кадастровый номер 47:03:1304001:350, площадью 213 кв. м, кадастровой стоимостью 2 787 506 руб. 91 коп., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожская волость, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27;

- садового дома, кадастровый номер 47:03:0000000:8136, площадью 185,1 кв. м, кадастровой стоимостью 109 394 руб. 10 коп., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожское сельское поселение, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово, уч. 30;

- квартиры, кадастровый номер 78:07:0003120:128, площадью 176,7 кв. м, кадастровой стоимостью 20 589 319 руб. 92 коп., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44;

- квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, площадью 81,4 кв. м, кадастровой стоимостью 7 938 315 руб. 85 коп., расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 99, лит. А, кв. 8,

применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества в натуре, обязав Бурлакова Вячеслава Валентиновича и Кочурину Людмилу Сергеевну передать финансовому управляющему Быченкову Виктору Андреевичу недвижимое имущество по акту приема-передачи.

В обоснование заявления ООО "АВК Финанс" ссылалось на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, в удовлетворении заявления о признании указанных сделок недействительными отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2020 определение суда первой инстанции от 19.12.2019 и постановление апелляционного суда от 17.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Суд кассационной инстанции поставил под сомнение неосведомленность Бурлакова В.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности ввиду его возможного родства с должником, а также предложил судам проверить наличие у Бурлакова В.В. финансовой возможности оплатить стоимость объектов недвижимости.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 25.03.2021 привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Шумскую Екатерину Сергеевну, Козлову Инну Николаевну, Назарова Александра, Назарову Ольгу.

Определением от 01.07.2021 к участию в обособленном споре в качестве соистца (созаявителя) привлечен Володько Константин Леонидович. В качестве соответчиков были привлечены Шумская Екатерина Сергеевна, Назарова Ольга, Назаров Александр, Козлова Инна Николаевна.

Также судом первой инстанции принято уточнение заявленных требований, представленных соистцом Володько К.Л., в котором он просил признать недействительными всю последующую цепочку сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости.

Определением от 05.08.2021 суд привлек к участию в деле финансового управляющего созаявителя по сделке Володько К.Л. - Кандаурову Елизавету Владимировну.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявители отказались от требования о признании сделки недействительной в отношении квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Литовский пр., д. 99, лит. А, кв. 8.

Определением от 02.11.2021 признаны недействительными сделки по отчуждению Дартау М.В. в пользу Бурлакова В.В. следующих объектов недвижимости:

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:1304004:35, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожское сельское поселение, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово, уч. 30;

- земельный участок, кадастровый номер 47:03:1304004:32, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожская волость, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27;

- садовый дом, кадастровый номер 47:03:1304001:350, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожская волость, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово (ур. Стахановец), уч. 27;

- садовый дом, кадастровый номер 47:03:0000000:8136, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Запорожское сельское поселение, ЗАО "Племенной завод "Гражданский", вблизи д. Удальцово, уч. 30;

применены последствия недействительности указанных сделок: вышеуказанные объекты недвижимости возвращены в конкурсную массу Дартау М.В.

Одновременно признана недействительной сделка по отчуждению Дартау М.В. в пользу Бурлакова В.В. квартиры, кадастровый номер 78:07:0003120:128, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44. Однако, поскольку на дату рассмотрения спора она была отчуждена и последующие покупатели признаны судом первой инстанции добросовестными, а сами сделки - соответствующими рыночным, в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

В части восстановлении права собственности Дартау М.В. на квартиру, кадастровый номер 78:07:0003120:128, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44 производство прекращено.

Суд первой инстанции ввиду отсутствия доказательств наличия связи между должником, покупателем и последующими собственниками, пришел к выводу, что заявленное требование в данном случае не является реституционным требованием о возврате сторон единой цепочки сделок в первоначальное положение, а виндикационным требованием об истребовании квартиры у конечного приобретателя Козловой И.Н

Производство по спору в части признания недействительной сделки по отчуждению Дартау М.В. квартиры, кадастровый номер 78:31:0001048:2153, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Литовский пр., д. 99, лит. А, кв. 8, прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение суда первой инстанции от 02.11.2021 оставлено без изменения.

Володько К.Л. обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 02.11.2021 и постановление апелляционного суда от 17.02.2022, которые просит отменить, направить дело на новое рассмотрение, полагая, что в отношении квартиры на Аптекарской набережной признанию недействительной подлежит вся цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом как единой, направленной на вывод активов должника, полагая, что судом исследование представленных сторонами доказательств не было окончено в смысле выявления связей между участвующими в продаже лицами; считает неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. Согласно доводам жалобы судом первой инстанции не были исследованы все имеющиеся в деле обстоятельства; в удовлетворении заявления кредитора о фальсификации представленных доказательств, об истребовании дополнительных документов, а также о проведении оценочной экспертизы от финансового управляющего отказано.

В отзыве на кассационную жалобу Бурлаков В.В., выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела был подробно изучен вопрос о потенциальном наличии взаимосвязей между участниками сделки и направленности сделки на вывод имущества из конкурсной массы; Шумская Е.С. и последующие собственники квартиры являются добросовестными приобретателями.

Козлова И.Н. в отзыве на кассационную жалобу также просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на добросовестность всех последующих сделок с квартирой, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44.

В судебном заседании представитель Володько К.Л. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Присутствующие в судебном заседании представители Шумской Е.С., Бурлакова В.В. и Козловой И.Н. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по правилам части 1 статьи 286 АПК Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Предметом кассационного обжалования являются сделки в отношении квартиры площадью 176,7 кв. м, кадастровый номер 78:07:0003120:128, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44 (далее - квартира), в применении правовых последствий в виде возврата в конкурсную массу в отношении которой судами было отказано.

Как следует из материалов дела, 31.10.2015 между Дартау М.В. (продавцом) и Бурлаковым В.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи в отношении указанной квартиры, согласно которому квартира была продана в пользу покупателя за 60 000 000 руб.

Регистрация прекращения права собственности должника состоялась 17.11.2015.

Бурлаков В.В. на основании договора купли-продажи от 15.03.2018 продал указанную квартиру в пользу Шумской Е.С. по цене 35 000 000 руб., которая, в свою очередь, 11.09.2018 продала ее супругам Александру и Ольге Назаровым по той же цене 35 000 000 руб.

Спустя более чем один год, 05.12.2019 супруги Назаровы продали квартиру Козловой И.Н., переход права собственности зарегистрирован. В настоящее время собственником является Козлова И.Н.

Заявители, полагая, что, в том числе указанная цепочка сделок в отношении квартиры не соответствует требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратились с настоящими заявлениями в арбитражный суд.

Определением от 21.11.2017 в отношении Дартау М.В. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что на дату совершения сделок по отчуждению имущества у Дартау М.В. имелись неисполненные обязательства, возникшие на основании договоров поручительства, и личных обязательств на основании договора займа от 05.07.2012 перед Володько К.Л., притом, что договор купли-продажи от 31.10.2015 заключен в пользу заинтересованного по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве лица - супруга матери должника Дартау Т.Г., 24.06.1946 года рождения, с учетом отсутствия допустимых и надлежащих доказательств наличия у Бурлакова В.В. финансовой возможности передать Дартау М.В. в 2015 году наличные денежные средства в счет оплаты приобретенного имущества, пришел к выводу о доказанности заявителями всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2015.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Податель жалобы не согласен с отказом в признании недействительными последующих сделок купли-продажи со спорной квартирой и непримененными последствиями недействительности цепочки сделок.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о возврате в состав конкурсной массы квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44, в связи с недоказанностью того обстоятельства, что последовательные сделки по отчуждению недвижимого имущества являются взаимосвязанными, прикрывающими единую сделку по передаче имущества от должника конечному владельцу Козловой И.Н., а также ее связь с должником или Бурлаковым В.В.

Суд также указал, что в случае признания первой сделки недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В

По правилам статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого владения только в случае его незаконности.

Согласно положениям статей 301, 302 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом возмездность приобретения имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, а также неосведомленность приобретателя об отсутствии у продавца прав на отчуждаемое имущество, в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, переводит покупателей в категорию добросовестных приобретателей. В такой ситуации должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Участники сделок со спорной квартирой на дефект воли при совершении сделок купли-продажи не ссылались, а соответствующие доводы заявителей отклоняли, указывая на соответствие совершенных сделок их волеизъявлению.

Суд первой инстанции, проанализировав последующие сделки со спорной квартирой, установив, что каждый последующий покупатель производил оплату ее стоимости в размере рыночной цены и посредством использования банковских услуг, что подтверждает наличие у них финансовой возможности по оплате стоимости квартиры, с учетом положений статей 301, 302 ГК РФ, разъяснений пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, пришел к верному выводу о реальности сделок, их соответствии рыночным условиям и добросовестности последующих собственников, в том числе конечного собственника (Козловой И.Н.), которая несет бремя содержания спорной квартиры, в связи с чем правомерно отказал в признании недействительными договоров от 15.03.2018, от 11.09.2018 и от 05.12.2019.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом.

Довод жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неотложении судебного разбирательства для представления заявителями дополнительных пояснений, заявлялся при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что все последующие собственники были привлечены к участию в деле еще определением от 25.03.2021, следовательно, не позднее указанной даты лица, участвующие в деле, должны были знать о субъектном составе сделок и могли представить соответствующие доказательства или заявить ходатайства об истребовании таких доказательств.

С заявлением о фальсификации представленных доказательств податель жалобы при рассмотрении дела в судах первой и/или апелляционной инстанций не обращался.

Суд округа обращает внимание на то, что все последующие сделки прошли государственную регистрацию, а оплата стоимости квартиры производилась посредством банковских услуг, что существенно затрудняет их фальсификацию, притом, что по правилам статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой дефект формы, а не содержания.

Между тем, отказывая в применении правовых последствий недействительности сделки по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, литер А, кв. 44, в виде ее возврата в конкурсную массу, суды первой и апелляционной инстанций, признав договор купли-продажи от 31.10.2015 недействительным, не применил последствий его недействительности, посчитав, что вопрос в данной части подлежит рассмотрению по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в суде общей юрисдикции.

Суд кассационной инстанции считает, что решение судов в данной части противоречит их же выводам о добросовестности последующих собственников спорной квартиры и отсутствии оснований для признания последующих сделок с нею недействительными, а также положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве содержатся аналогичные положения, предусматривающие, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции установил, что на основании договора от 15.03.2018 спорная квартира перешла в собственность Шумской Е.С., которая, в свою очередь, 11.09.2018 продала ее супругам Александру и Ольге Назаровым, а последние 05.12.2019 продали квартиру Козловой И.Н., в связи с чем пришел к выводу о невозможности возвращения имущества в конкурсную массу в натуре.

Между тем, указанный вывод не препятствовал взысканию с Бурлакова В.В. в конкурсную массу должника действительной стоимости спорной квартиры на момент ее приобретения.

Поскольку фактические обстоятельства в данной части судами первой и апелляционной инстанций не установлены, а именно: не определена действительная рыночная стоимость спорной квартиры на дату ее приобретения Бурлаковым В.В., не учтена позиция участвующих в деле лиц по данному вопросу, у суда кассационной инстанции отсутствует правовая возможность для вынесения нового судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

В этой связи обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры не могут быть признаны законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку сделаны без их полного и всестороннего исследования и оценки, в силу чего подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить вопрос в данной части в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-84852/2017/сд. в части отказа в применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 6, лит. А, кв. 44, отменить.

Дело в данной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко