Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2022 г. N Ф07-3525/22 по делу N А56-36023/2017

17 мая 2022 г.

Дело N А56-36023/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" Саввина Евгения Германовича (паспорт), от Солнышкиной Оксаны Владимировны представителя Котельникова Е.В. (доверенность от 24.12.2020),

рассмотрев 12.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" Саввина Евгения Германовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А56-36023/2017/уб.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 1, корп. 1, пом. 5, ОГРН 1157847132277, ИНН 7813219306 (далее - Общество).

Определением от 09.08.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саввин Евгений Германович.

Решением от 09.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саввин Е.Г.

В рамках дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 14.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с бывшего руководителя должника Солнышкиной Оксаны Владимировны (ИНН 471001920470) 5 383 133,76 руб. убытков.

Определением от 24.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Саввин Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 24.11.2021 и постановление от 25.01.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Податель кассационной жалобы указывает, что в период с 01.01.2015 по 31.12.2017 бывшим сотрудникам Общества выдавались под отчет денежные средства на общую сумму 7 596 634,45 руб., однако авансовыми отчетами документально подтверждены расходы на сумму 2 213 500,69 руб., следовательно, неподтвержденная сумма 5 383 133,76 руб. составляет размер убытков Общества.

По мнению Саввина Е.Г., суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерному выводу об отсутствии в деле достаточных доказательств факта причинения убытков Обществу в размере 5 383 133,76 руб. и наличии причинно-следственной связи между поведением Солнышкиной О.В. и возникновением ущерба в указанной размере.

Как указывает конкурсный управляющий, суды неправильно истолковали представленный Саввиным Е.Г. расчет убытков, при том, что в рамках обособленного спора N А56-36023/2017/уб.2 названное требование не заявлялось.

В отзыве, поступившем в суд 05.05.2022 в электронном виде, Солнышкина О.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Саввин Е.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Солнышкиной О.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Солнышкина О.В. в период с 14.04.2015 по 16.01.2018 являлась генеральным директором Общества и его единственным участником, а также его главным бухгалтером.

В результате проведенного анализа первичных документов конкурсным управляющим установлено, что в период с 01.01.2015 по 31.12.2017 бывшим сотрудникам Общества выданы под отчет денежные средства в размере 7 596 634,45 руб., однако авансовыми отчетами документально подтверждены расходы на 2 213 500,69 руб.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих расходование денежных средств в размере 5 383 133,76 руб. в интересах Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что недобросовестными действиями руководителя при осуществлении организационно-распорядительных функций причинены Обществу убытки в указанном размере, которые он как лицо, ответственное за причинение таких убытков, обязан возместить.

Отказывая в удовлетворении заявления Саввина Е.Г., суд первой инстанции принял во внимание выводы судов, сделанные при рассмотрении обособленного спора N А56-36023/2017/уб.2, а также доказательства расходования полученных денежных средств в интересах Общества, в связи с чем пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено доказательств в подтверждение факта причинения убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями Солнышкиной О.В. и наступившими неблагоприятными последствиями, а следовательно, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения Солнышкиной О.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 25.01.2022 оставил определение от 24.11.2021 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями Солнышкиной О.В., а также причинной связи между недобросовестным, неразумным ее поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем на бывшем руководителе Общества как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в рамках обособленного спора N А56-36023/2017/уб.2 по заявлению конкурсного управляющего о взыскании с Солнышкиной О.В. 3 638 035,55 руб. убытков судами трех инстанций установлено, что Обществу за весь период его деятельности поступили наличные денежные средства на общую сумму 16 931 320 руб., как указывает конкурсный управляющий и в рамках настоящего спора.

Кроме того, при рассмотрении названного обособленного спора конкурсный управляющий ссылался на наличие у него документов, подтверждающих расходование денежных средств должника в размере 15 823 484, 45 руб., в том числе (на что указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2021), 7 596 634,45 руб., выданные под отчет сотрудникам Общества за период с 01.01.2015 по 31.12.2017, учтены конкурсным управляющим как закрытые подтверждающими документами.

Постановлением суда кассационной инстанции от 20.10.2021 с Солнышкиной О.В. в пользу Общества взысканы убытки в размере 407 835,55 руб., что представляет собой разницу между заявленной конкурсным управляющим суммой, которая должна была иметься в распоряжении должника, в размере 16 231 320 руб., и суммой подтвержденных расходов должника в размере 15 823 484,45 руб. (в которую была включена и сумма 7 596 634,45 руб., выданная под отчет сотрудникам Общества).

Между тем, в настоящем споре судами установлено, что вопреки выводам судов, сделанным при рассмотрении обособленного спора N А56-36023/2017/уб.2, конкурсный управляющий указывает на то, что из 7 596 634,45 руб., выданных под отчет сотрудникам Общества, 5 383 133,76 руб. также не подтверждены соответствующими документами.

Из материалов дела следует, что судебные акты по обособленному спору N А56-36023/2017/уб.2, конкурсным управляющим не обжаловались, Саввин Е.Г. не обращался с заявлениями об изменении мотивировочной части названных судебных актов, в том числе об исключении каких-либо выводов судов по обстоятельствам дела.

Суды обоснованно учли, что спорная сумма являлась предметом рассмотрения в рамках обособленного спора N А56-36023/2017/уб.2, относительно которой судами трех инстанций сделаны определенные выводы. В частности, в судебных актах (в том числе в постановлении суда кассационной инстанции) указано, что сумма в размере 5 383 133,76 руб. входит в сумму документально подтвержденных расходов Общества в размере 15 823 484,45 руб.

Кроме того, суды приняли во внимание, что на расчетный счет Общества внесено 8 226 950 руб. наличных денежных средств, в том числе и из кассы Общества.

В этой связи, как правильно отметили суды, выводы, изложенные в судебных актах по обособленному спору N А56-36023/2017/уб.2, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, а доводы конкурсного управляющего, приведенные в заявлении, по существу направлены на пересмотр вступивших в законную силу названных судебных актов, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ недопустимо.

В рассматриваемом случае суды, оценив доводы конкурсного управляющего и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков с Солнышкиной О.В.

Из обжалуемых судебных актов следует, что юридически значимые обстоятельства по настоящему делу были верно установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А56-36023/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" Саввина Евгения Германовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев