Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2022 г. N Ф07-5383/22 по делу N А66-14814/2013

31 мая 2022 г.

Дело N А66-14814/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Елисеева С.В. (паспорт) и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания" Шатрова Д.М. (паспорт),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Елисеева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А66-14814/2013,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания", адрес: 172380, Тверская обл., г. Ржев, Осташковское шоссе, ОГРН 1036914006678, ИНН 6934004455 (далее - Общество).

Определением от 17.04.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Определением от 06.10.2014 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Елисеев С.В.

Решением от 23.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Елисеев С.В.

В арбитражный суд 25.03.2021 поступила жалоба Фёдоровой Ирины Петровны на ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим Елисеевым С.В. обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, в удовлетворении ходатайства единственного участника Общества - Шатрова Дмитрия Михайловича об истребовании доказательств отказано; жалоба конкурсного кредитора Фёдоровой И.П. удовлетворена частично. Признано ненадлежащим исполнение арбитражным управляющим Елисеевым С.В. обязанностей конкурсного управляющего Обществом, выразившееся в неисполнении решений, принятых кредиторами должника на собрании, состоявшемся 08.02.2021, в части предоставления кредиторам финансовых документов, подтверждающих расходование в процедуре банкротства должника собственных денежных средств конкурсного управляющего Елисеева С.В. в размере 1 993 801 руб. 26 коп., внесенных в период с 19.01.2015 по 26.06.2017, предоставления кредиторам информации о целях внесения денежных средств в указанном размере. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Елисеев С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части удовлетворения жалобы кредитора, в данной части принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении жалобы.

Податель кассационной жалобы указывает, что истребуемые сведения указаны в отчетах конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства и о расходовании денежных средств, которые подтверждены первичными документами и многократно представлялись собраниям кредиторов должника. Податель жалобы ссылается на декларативный и неопределенный характер формулировок решения собрания кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу Шатров Д.М. и Фёдорова И.П. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Елисеев С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а единственный участник должника Шатров Д.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника, состоявшемся 08.02.2020, в котором участвовала Федорова И.П., владеющая 100% голосов от общего числа присутствующих на собрании кредиторов, приняты решения о понуждении конкурсного управляющего Елисеева С.В. представить собранию кредиторов: 1) ежедневные банковские выписки по всем открытым счетам за период с 19.01.2015 по 26.06.2017, отражающие движение денежных средств (приход/расход) на сумму 1 993 801 руб. 26 коп. в процедуре банкротства должника; 2) финансовые документы, подтверждающие расходование собственных денежных средств конкурсного управляющего Елисеева С.В. в сумме 1 993 801 руб. 26 коп. в процедуре банкротства должника; 3) пояснения, на какие нужды необходимо было внесение собственных денежных средств конкурсного управляющего Елисеева С.В. в сумме 1 993 801 руб. 26 коп. в процедуре банкротства должника

Федорова И.П., ссылаясь на неисполнение конкурсным управляющим указанных решений, в результате чего она как кредитор не обладает объективной информацией о внесении конкурсным управляющим в пользу Общества собственных денежных средств, о целях их расходования и не имеет возможности осуществлять контроль за деятельностью конкурсного управляющего в данной части, 25.03.2021 обратилась в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их в обжалуемой части обоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Статья 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоставляет лицам, участвующим в деле о банкротстве должника, право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего, согласно статье 20.4 Закона о банкротстве является основанием для его отстранения арбитражным судом по требованию лиц, участвующих в деле.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом. Кредитор обязан доказать наличие совокупности двух обстоятельств: незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и того, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В рассматриваемом случае судом установлено, что к отчету конкурсного управляющего о расходовании денежных средств не приложены первичные документы, подтверждающие данные расходы, таких документов не представлено конкурсным управляющим и в дальнейшем.

Более того, конкурсный управляющий пояснил, что истребуемые первичные документы должника им уничтожены в связи с истечением срока их хранения.

Данный довод мотивированно отклонен судами двух инстанций с учетом положений пункта 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", информационного письма от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ".

Судами принято во внимание, что в случае ликвидации юридического лица, в том числе в результате банкротства, его документы не подлежат уничтожению безусловно, даже по причине истечения сроков их хранения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349).

Судами сделан правильный вывод о том, что нормы действующего законодательства не содержат положений о том, что документация должника, потенциально относящаяся к числу доказательств по делу, может быть уничтожена конкурсным управляющим по своему усмотрению до завершения конкурсного производства, даже в отсутствие возражений конкурсных кредиторов.

Учитывая существование объективно обусловленной повышенной конфликтности между заинтересованными лицами в отношениях, связанных с институтом банкротства, возложение на арбитражного управляющего соответствующей обязанности по хранению документации должника в числе прочего означает, что он как профессиональный антикризисный менеджер должен действовать добросовестно и разумно исходя из баланса объективно противопоставленных интересов вовлеченных в процесс несостоятельности лиц (должника, кредиторов и общества).

Деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена, прежде всего, на минимизацию расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса.

Имущественный интерес конкурсных кредиторов заключается в максимальном удовлетворении их требований и, соответственно, им необходимо обладать достоверной информацией о получении должником денежных средств в целях контроля за экономным их расходованием конкурсным управляющим и в случае необходимости принятия своевременных мер для сокращения издержек на расходы в ходе процедуры конкурсного производства.

Поскольку оправдательные документы, подтверждающие расходование собственных денежных средств в сумме 1 993 801 руб. 26 коп. конкурсным управляющим Елисеевым С.В. на нужды должника и цели их внесения, им не предъявлены, оснований для выводов о том, что поведение конкурсного управляющего основывалось на каких-то объективных причинах и названный управляющий проявил заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать в аналогичной ситуации при сходных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего, не имелось.

Это, в свою очередь, исключает возможность признания его поведения разумным и добросовестным, поскольку установить обоснованность таких расходов не представляется возможным.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали неисполнение решения вышеупомянутого собрания кредиторов в данной части неправомерным.

Как верно указанно апелляционным судом, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства нарушения оспариваемыми решениями собрания кредиторов прав и законных интересов конкурсного управляющего или иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

Данными решениями собрание кредиторов лишь конкретизировало перечень тех сведений и документов, которые конкурсный управляющий был обязан представить в силу Закона о банкротстве. Это позволяет собранию кредиторов эффективно контролировать работу конкурсного управляющего. Требования такого собрания о совершении конкурсным управляющим определенных действий имеют непосредственное отношение к процедуре конкурсного производства, они направлены на защиту имущества должника посредством надлежащего представления документов о произведенных расходах конкурсной массы.

Данная позиция была сформирована Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 15.10.2013 N 7070/13.

Этот вывод согласуется с нормами Закона о банкротстве, регламентирующими права и обязанности арбитражного управляющего, который при их реализации должен учитывать степень необходимости совершения тех или иных действий и оценивать их возможные последствия для должника и кредиторов.

Доказательств совершения таких действий арбитражный управляющий не представил.

Кроме того, чтобы сделать вывод о том, что в отчете управляющего сведения о движении денежных средств искажены либо являются неверными, кредиторам необходимо для начала располагать документами, подтверждающими приведенные в таком отчете сведения, и в данном случае бремя доказывания обоснованности расходования таких средств лежит на арбитражном управляющем, а не на кредиторе.

С учетом данных обстоятельств суды верно заключили, что названное бездействие Елисеева С.В. приводит к невозможности осуществления контроля за деятельностью конкурсного управляющего и ходом процедуры банкротства в отношении должника, что нарушает права кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А66-14814/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Елисеева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец