Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-5774/22 по делу N А56-44449/2021

01 июня 2022 г.

Дело N А56-44449/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Киришиавтосервис" Веселовой Т.А. (доверенность от 02.02.2022),

рассмотрев 01.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Тепловые сети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А56-44449/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Киришиавтосервис", адрес: 197047, Санкт-Петербург, Малая Посадская ул., д. 28/2, стр. 1, пом. 1Н, оф. 212, ОГРН 1057807804064, ИНН 7840016802 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Тепловые сети", адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, ул. Боярова, д. 1, ОГРН 1054700602990, ИНН 4716024190 (далее - Общество), о взыскании 2 570 837 руб. 08 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 27.01.2020 N 16 (далее - Договор).

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Компании 207 308 руб. неосновательного обогащения в виде переплаты за поставленный по Договору товар.

Решением суда от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

Не оспаривая факт надлежащего исполнения Компанией обязательств по поставке товара, податель жалобы указывает, что в нарушение пунктов 2.2 и 2.3 Договора поставщик увеличил его стоимость без согласования с покупателем, в связи с чем полагает, что товар должен быть оплачен по цене, согласованной в приложении от 01.04.2020 N 01/04/2020 к Договору.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании не согласился с доводами, приведенными в жалобе.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором Компания (поставщик) обязалась поставить Обществу (покупателю) нефтепродукты по ценам и на условиях, предусмотренных Договором, а покупатель - принять и оплатить товар.

В Договоре определено, что цена на нефтепродукты согласовывается сторонами в приложениях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 2.1); в зависимости от ситуации на рынке нефтепродуктов поставщик оставляет за собой право на изменение цены до истечения согласованного в приложении периода поставки, которое оформляется новым приложением (пункт 2.2); в целях оперативного уведомления покупателя об изменениях цен на товар поставщик вправе уведомить покупателя путем направления соответствующего приложения по факсу, электронной почте, которое должно быть подписано последним в течение 48 часов с момента его получения (пункт 2.3); отказ покупателя от поставки нефтепродуктов по новым ценам должен быть выражен в письменной форме и направлен поставщику по факсу в течение 48 часов с момента получения уведомления об изменении цены на нефтепродукты. Неполучение в установленное время отказа покупателя от поставки товара по новым ценам считается его согласием с новыми ценами (пункт 2.4); покупатель оплачивает нефтепродукты по ценам, действующим на дату отгрузки и указанным в соответствующих приложениях (пункт 8.1); оплата товара производится на условиях 100% предоплаты, если иное не установлено соответствующим приложением к Договору (пункт 8.2); покупатель обязан оплатить нефтепродукты в течение 3 банковских дней с даты выставления поставщиком счета (пункт 8.3).

В приложении от 01.04.2020 N 01/04/2020 к Договору стороны согласовали стоимость товара (мазут 100) в размере 25 800 руб., в том числе 4300 руб. налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

В то же время в дополнительном соглашении от 01.04.2020 N 1 к Договору стороны установили, что цена на поставляемый мазут малозольный может быть скорректирована в части окончательной ставки акциза на средние дистилляты в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Корректировка цены производится ежемесячно.

Во исполнение условий Договора Компания в апреле и мае 2020 года поставила Обществу 197,75 тонн мазута.

Общество перечислило в счет оплаты мазута 5 309 258 руб.

Ссылаясь на то, что поставленный по Договору товар подлежит оплате исходя из цены, включающую в себя сумму акциза, Компания 03.03.2021 направила Обществу претензию N 95-01-15-418 с требованием оплатить 2 778 116 руб. 64 коп. задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием первоначального иска.

Полагая, что нефтепродукты подлежат оплате исходя из цены, согласованной сторонами в приложении от 01.04.2020 N 01/04/2020 к Договору, в связи с чем на стороне Компании возникло 207 308 руб. неосновательного обогащения в виде излишней оплаты за поставленный товар, Общество предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции, признав требование Компании о взыскании задолженности по Договору обоснованным по праву и по размеру, удовлетворил первоначальный иск. В удовлетворении встречного иска суд отказал, придя к выводу о его необоснованности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы Общества, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Надлежащее исполнение поставщиком принятых на себя обязательств по поставке нефтепродуктов, а также факт внесения покупателем 5 309 258 руб. в счет оплаты товара, поставленного по Договору, подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Спор возник в связи с имеющимися у сторон разногласиями относительно стоимости поставленного по Договору товара.

Согласно статье 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Пунктом 2 статьи 424 ГК РФ установлено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как указывает Компания, она при расчете задолженности по Договору руководствовалась вступившими в силу с 01.04.2020 изменениями в подпункт 11 пункта 1 статьи 181 Налогового кодекса Российской Федерации и дополнительным соглашением от 01.04.2020 N 1 к Договору, согласно которому цена на поставляемый мазут малозольный может быть скорректирована в части окончательной ставки акциза на средние дистилляты. По расчету Компании разница между произведенной Обществом оплатой товара и его стоимостью после корректировки составила 2 570 837 руб. 08 коп.

Возражая против иска Компании и настаивая на удовлетворении встречных требований, Общество исходило из того, сто стоимость товара должна определяться на основании приложения от 01.04.2020 N 01/04/2020 к Договору и не может превышать 25 800 руб. (с НДС); дальнейшее изменение цены нефтепродуктов произведено поставщиком без согласования с покупателем в нарушение пунктов 2.2 - 2.4 Договора.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в Постановлении N 49, условия Договора, в том числе раздел 2 (цена нефтепродуктов), а также условия дополнительного соглашения от 01.04.2020 N 1 к Договору, суды пришли к выводу о том, что дополнительным соглашением стороны согласовали специальное правило корректировки цены в части переменной составляющей ставки акциза на средние дистилляты в соответствии с требованиями налогового законодательства Российской Федерации. Такая корректировка не требует согласования с покупателем, в связи с чем поставщик вправе требовать доплаты за поставленный товар.

Установив указанные обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, доводы сторон, исследовав спорные правоотношения, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения задолженности за спорный период, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных Компанией требований, в связи с чем правомерно удовлетворили первоначальный иск, взыскав с Общества 2 570 837 руб. 08 коп. задолженности.

Кассационная инстанция оснований для иных выводов не находит.

Признание обоснованным требования Компании об оплате задолженности по Договору исключает правомерность встречного иска, в связи с чем суды правильно отказали в его удовлетворении.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, направлены на иную оценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, процессуальных нарушений не допущено, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу N А56-44449/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Тепловые сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова М.В. Пастухова С.Ю. Щуринова