Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-4913/22 по делу N А56-9268/2020

01 июня 2022 г.

Дело N А56-9268/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сибстальконструкция" Чухлеба А.Н. (доверенность от 25.02.2021), от Иванова Д.А. представителя Петровой А.Ю. (доверенность от 25.05.2022),

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлтайАвтоТрейд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-9268/2020/суб.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Сибстальконструкция" (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мищенко Дмитрий Геннадьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "АлтайАвтоТрейд", адрес: 656922, Алтайский край, г. Барнаул, Звездная ул., д. 4, ОГРН 1162225076530, ИНН 2222848525 (далее - ООО "ААТ"), являющееся конкурсным кредитором Общества, 16.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило привлечь Иванова Дмитрия Александровича и Приймачука Игоря Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, взыскать с ответчиков солидарно в пользу должника 27 263 718,41 руб.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 определение от 30.11.2021 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "ААТ" просит отменить определение от 30.11.2021 и постановление от 21.02.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, привлечь Иванова Д.А. и Приймачука И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что несостоятельность Общества возникла на фоне неблагоприятной экономической ситуации; перечисляет кредиторов, требования которых признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника; приводит анализ взаимоотношений должника с кредиторами; указывает, что прекращение Обществом хозяйственной деятельности носило добровольный характер и было обусловлено вынесением Арбитражным судом Алтайского края судебных актов о взыскании с Общества задолженности.

ООО "ААТ" указывает, что Иванов Д.А. и Приймачук И.В., являясь руководителями Общества, не аккумулировали денежные средства для исполнения должником обязательств по договору подряда, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ООО "Спецтехника"), не приобретали необходимые строительные материалы, без каких-либо причин не оплачивали арендную плату по договору аренды, что привело к образованию крупной задолженности, которая и стала причиной банкротства должника; полагает, что такие действия не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Податель жалобы также считает, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали разъяснения, приведенные в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53); указывает, что немотивированный отказ должника в лице ответчиков от исполнения обязательств перед кредиторами не может быть признан обычным деловым риском, поскольку такой отказ на соответствует нормам гражданского законодательства и принципам добросовестности и разумности участников гражданского оборота.

В представленном в электронном виде отзыве Иванов Д.А. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Мищенко Д.Г. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Иванова Д.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, с даты создания Общества до 20.02.2018 Иванов Д.А. являлся директором и участником Общества, владеющим долей в размере 50% в его уставном капитале.

В указанный период Приймачук И.В. также владел долей в уставном капитале Общества в размере 50%; с 21.02.2018 Приймачук И.В. являлся единственным участником и директором Общества.

В обоснование заявления о привлечении Иванова Д.А. и Приймачука И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "ААТ" сослалось на то, что ответчики, являясь контролирующими Общество лицами, не обеспечили исполнение должником договорных обязательств, что, в свою очередь, привело к образованию крупной задолженности и, как следствие, - к банкротству Общества.

Заявитель указал, что Общество с 2017 года не исполняло обязательства по оплате поставленного ООО "ААТ" товара, несмотря на то, что располагало необходимыми средствами.

С учетом изложенного ООО "ААТ" полагало, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для привлечения Иванова Д.А. и Приймачука И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд первой инстанции не установил обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии заявленных ООО "ААТ" оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в связи с чем определением от 30.11.2021 отказал в удовлетворении заявления.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.02.2022 апелляционный суд оставил определение от 30.11.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений относительно указанных требований, суд первой инстанции установил, что расчеты с ООО "ААТ" с 2017 года не производились Обществом в связи с наличием спора относительно объема поставленных материалов, поставленных на объект строительства.

Принимая во внимание содержащиеся в анализе финансового состояния должника выводы о том, что при наличии крупных заказов в 2016 - 2017 годах, Общество покрывало все затраты и получало прибыль; в 2018 и 2019 годах Общество также могло безубыточно осуществлять хозяйственную деятельность и рассчитываться с текущими кредиторами, однако накопленная по различным причинам кредиторская задолженность при снижении выручки и отсутствии портфеля заказов на 2020 год привела к неплатежеспособности и прекращению хозяйственной деятельности должника, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел заявленных ООО "ААТ". оснований для привлечения Иванова Д.А. и Приймачука И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что действия (бездействие) ответчиков выходили за пределы обычных предпринимательских рисков, не соответствовали принципам добросовестности и разумности и были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов и Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе ООО "ААТ" довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали разъяснения, приведенные в пункте 19 Постановления N 53, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что в силу разъяснений, приведенных в пункте 19 Постановления N 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Между тем в обоснование требования о привлечении Иванова Д.А. и Приймачука И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на обстоятельства, которые в соответствии с подпунктами 1, 2, 3 4 и 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве являются основанием для презумпции доведения до банкротства, ООО "ААТ" не ссылалось, соответствующие доказательства не представляло.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО "ААТ", как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-9268/2020/суб. оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлтайАвтоТрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев