Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2024 г. N Ф07-20290/23 по делу N А56-30839/2023

12 января 2024 г.

Дело N А56-30839/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фрэш Энд Снэк Компани" Шкаевой В.Э. (доверенность от 23.12.2023),

рассмотрев 11.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрэш Энд Снэк Компани" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А56-30839/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственно "Фрэш Энд Снэк Компани", адрес: 142261, Московская обл., г. Серпухов, тер. Липицы-1, д. 24, ОГРН 1155043002883, ИНН 5077027519 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Романову Роману Анатольевичу о взыскании 3 578 642 руб. 13 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПФ Рострейд" (далее - Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рострейд", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д. 15, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1077847080761, ИНН 7814367233 (далее - Фирма; дата прекращения деятельности: 24.10.2023).

Решением суда от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение и неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый - об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы; полагает, что в данном случае имеются все условия для привлечения Романова Р.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы..

Романов Р.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 27.02.2009, ее единственным участником и генеральным директором являлся Романов Р.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-266077/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, с Компании и Фирмы в пользу Общества солидарно взыскано 2 679 993 руб. 37 коп. задолженности, 857 958 руб. 76 коп. неустойки и 40 690 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом города Москвы 24.05.2019 выдан исполнительный лист взыскателю.

Как указывает Общество, в рамках исполнительного производства Компанией обязательства не исполнялись и не исполнены до настоящего времени.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.07.2021 Компания исключена из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которой внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Компании с требованием о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компании по уплате задолженности истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

В ситуации юридического прекращения деятельности Компании ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Суды верно распределили бремя доказывания в настоящем деле. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.

Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга.

Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями ответчика. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

При таком положении суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Довод о том, что вина ответчика заключается в необращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с этим ответчик должен нести субсидиарную ответственность, отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона N 127-ФЗ, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом N 127-ФЗ возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В отношении Компании дело о банкротстве не возбуждалось, что в силу статьи 61.19 Закона N 127-ФЗ исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом N 127-ФЗ (в том числе за неподачу заявления о банкротстве).

Довод кассатора о том, что в данном случае имеются все условия для привлечения Романова Р.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Ссылка подателя жалобы на иной судебный акт с участием сторон несостоятельна, поскольку он не имеет преюдициального значения для настоящего дела и не лишает суд права прийти к иным выводам исходя из оценки совокупности представленных в конкретном случае доказательств.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А56-30839/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрэш Энд Снэк Компани" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева